格力地产拟122亿元收购珠海免税100%股权，后者承诺三年净利累计不少于19亿元

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11月6日，格力地产公布了收购报告书。

报告书显示，根据本次交易方案，格力地产拟向珠海市国资委、城建集团发行股份及支付现金购买其持有的免税集团100%股权，并向通用投资非公开发行股份募集配套资金。

本次收购完成后，珠海市国资委将直接持有上市公司21.87亿股股份，城建集团将直接持有上市公司4.67亿股股份。收购人及其一致行动人将直接或间接持有上市公司股份合计35.02亿股，预计占格力地产总股本的71.44%，本次收购不会改变珠海市国资委的实际控制人地位。

同时，本次收购方式为珠海市国资委、城建集团以其持有的免税集团100%股权认购上市公司所发行股份并取得现金对价。

此外，报告书显示，经上市公司与收购人及其一致行动人协商，且综合考虑上市公司每股净资产值等因素，最终确定发行股份购买资产的股份发行价格为4.3元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。

图片来源：格力地产股份有限公司收购报告书

具体而言，本次交易采用发行股份及支付现金的方式进行支付，其中以发行股份支付对价为114.15亿元，占本次交易对价的93.45%；以现金支付8亿元，占本次交易对价的6.55%。

其中，珠海市国资委、城建集团分别持有标的公司77%、23%股权，对应的交易对价为94.06亿元、28.09亿元。

值得注意的是，本次收购附带业绩承诺，即经各方协商，珠海市国资委、城建集团承诺标的资产免税业务部分于2021年度、2022年度、2023年度实现的净利润分别不低于5.5亿元、6.41亿元、7.47亿元。

换言之，根据上述承诺，珠海免税未来三年间净利润不得低于19.38亿元。

图片来源：格力地产股份有限公司收购报告书

报告书显示，若无法完成上述业绩承诺，珠海市国资委、城建集团应对截至当期期末累积承诺净利润数与当期期末累积实现的净利润数之间的差额，根据本协议的约定，按照截至本协议签署日其持有的标的资产的比例，对公司进行逐年补偿。

本次收购完成后，格力地产将具备以免税业务为特色的大消费产业、发展可期的生物医药大健康产业，以及坚持精品化路线的房地产业三大核心业务板块， 产业结构将得到进一步优化和升级。

格力地产收购珠海免税始于今年5月，其发布公告，筹划收购珠海免税100％股权，同时非公开发行股份募集配套资金。10月30日，其再发布重组草案，拟向珠海市国资委、城建集团发行股份及支付现金购买其持有的珠海市免税100％股权，交易价122.15亿。

目前，格力地产是一家集房地产业、口岸经济产业、海洋经济产业等业务于一体的集团战略化企业。2019年格力地产实现销售收入41.93亿元，地产及代建业务均有增长，并开拓海洋及口岸业务、现代服务业和金融业等多条线。

最新财报显示，格力地产今年前三季度实现营业收入42.5亿元，同比增长23.85％；归属于上市公司股东的净利润5.97亿元，同比增长19.02％。 此外，格力地产前三季度投资收益较上年同期增长694.36％，增幅明显。

本次被收购对象珠海免税为国内第二大运营商，坐拥珠海口岸免税业务。成立于1983年，主要经营珠海-澳门区域的口岸出入境免税业务，下属拱北口岸免税店、港珠澳大桥免税店、九州港免税店、天津滨海机场入境免税店等多家免税门店。

数据显示，2017年-2019年，珠海免税集团实现开业收入分别为16.37亿元、22.56亿元、26.69亿元，实现净利润4.52亿元、6.43亿元、9.44亿元，营收和净利连续三年增长。

据申万宏源证券预计，珠海免税2020-2022年分别实现免税销售收入7.82/23.26/25.28亿元，预计珠海免税现阶段主营业务稳定利润在6-7亿元之间，参考头部企业估值折价后给与20倍PE，预计免税部分合理市值120-140亿，上述收购完成后，预计格力地产整体合理市值在211-231亿元之间。

天风证券则认为，假设珠海免税成功注入格力地产，综合考虑地产和免税两个业务板块，预计公司整体合理市值在345-380亿，与现阶段213亿市值相比仍存在较大提升空间，根据公司合理市值区间对应目标价9.12-11.06元/股。

截止发稿，格力地产报9.78元/股，较早间开盘10.12元/股跌3.35%，较上一交易日（11月5日）跌1.9%，市值200.5亿元。