新金融⑰：A股监管显著加强和细化，湘股重组多被问询

沪深交易所一月下达上百监管函 A股监管显著加强和细化

8月14日，一条主题为“开着奔驰买万科——求下联”的帖子引爆万科A的股吧评论，众股民纷纷回帖调侃称“赢回一双人字托”、“一日千里只求跌”等，由此可见万科A在市场的目光聚焦度。并且，深交所也已经连续多周对万科A的股票交易情况进行了重点监控。

这只是监管层对市场监控的一个缩影。从近期但凡有重大资产重组的湘股都引起了交易所的关注并下发问询函这一点来看，监管层对于A股市场的监管正在显著加强和细化。

■记者 黄利飞 实习生 李泽西

A

监管·动态

沪深交易所一月下达上百监管函

从去年6·30股灾以后，无论是“大老虎”的被逮，还是“小苍蝇”的被抓，无论是对恶意操纵股价的惩罚，还是对内幕交易的打击，市场监管愈发严格的气息早已渐趋浓烈。

对于近日备受关注的万科来说，深交所对其发的监管函可谓是接连不断。8月5日，深交所就中国恒大买入万科A股票一事发出关注函，要求万科说明是否私下提前透露恒大持股信息。万科第一时间发布回应予以否认。自万科“股权之争”以来，深交所已经向万科发布了19份监管函件。

除了重点监控万科A的交易情况，深交所监管动态显示，上周该所还对20起证券异常交易行为进行了调查;共对23起上市公司重大事项进行核查，调阅证券账户资料244份，电话警示18次;出具异常交易警示函2份，并向证监会上报6起涉嫌违法违规案件线索。

统计显示，仅今年7月以来，上交所就发出了包括监管关注、监管工作函、通报批评在内的监管措施共41份，以及监管问询一份;而深交所发出了52份监管函、35份问询函和关注函。在一个多月的时间里，沪深交易所就出具了多达上百份监管类函件。从下发的监管类函件来看，从并购重组、信息披露到二级市场个股的异常波动，监管层对A股市场的监管正在显著加强和细化。

B

监管·重组

多只湘股的资产重组被问询

近期披露重大资产重组的湘股颇多，无论是跨界重组或者企业产业链上的收购，它们毫无例外地收到了交易所的关注函或问询。

最“新鲜”的一份，是8月8日深交所针对中钨高新收购资产发出的许可类重组问询函。根据中钨高新此前发布的重组报告书，公司拟向湖南有色有限、五矿有色股份等非公开发行股份，购买其所持有的新田岭公司100%股权、柿竹园公司100%股权等资产，交易作价31.31亿元。标的资产的主营业务包括钨矿开采、冶炼及硬质合金生产。

另外，“弃钢揽金”的华菱钢铁拟通过与华菱集团的资产置换以及财信金控的资产购买，直接或间接持有财富证券100%股权、湖南信托96%股权、吉祥人寿29.19%股权、湘潭节能100%股权、华菱节能100%股权，上市公司将形成以“金融+节能发电”双轮驱动的业务架构。在公司重组预案公告发出五天后，也收到了深交所的问询函。

此外，5月30日，上交所也对*ST金瑞与五矿股份的重大资产重组下发了并购重组审核意见函。对三诺生物拟14亿元收购三诺健康和心诺健康的并购，监管层也下发了问询函。

问询内容多涉及盈利承诺和标的资产业绩

记者查看多个公司收到的许可类重组问询函发现，尽管每个公司的重组各有不同，交易所关注问询的内容也各有针对性，但对于收购资产的经营业绩以及重组后的盈利承诺内容基本都有涉及。

以中钨高新为例，拟收购的标的资产柿竹园公司、新田岭公司和瑶岗仙公司在前三年的净利润基本都是亏损的，且额度不小：柿竹园公司去年亏损5.63亿元，新田岭公司亏损3.39亿元，瑶岗仙公司亏损8086万元。对此，深交所要求公司结合重组标的资产的经营业绩、资产质量，说明本次重大资产重组是否符合规定。

另外，三家公司2016年至2019年预测的合计净利润分别为-3.09亿元、5026.93万元、1.76亿元和4.39亿元，从亏损3亿到三年后盈利超4亿，显然预测的同比增长幅度较大，深交所要求公司补充披露上述数据的具体来源以及与资产评估报告相应数据的差异。

而针对三诺生物的海外收购，深交所问询函中要求公司就业绩承诺实现的保障措施、标的涉诉的进展情况、是否存在或有对价、确保控制权稳定的保障措施、盈利预测的可实现性、营业收入大幅增长的合理性等问题，作出相应说明。

有专业人士分析认为，尽管如今市场已经规范许多，但在上市公司收购资产中，高溢价收购的现象还是很普遍，“估值过高的背后，有可能涉及的就是利益输送等违法行为，所以监管层会格外留意。”

C

监管·信披

长高集团的信披被“关注”

目前来看，交易所的监管可谓是：重大资产重组要加倍关注，终止重大资产重组亦不放过。

7月29日，深交所针对长高集团终止重大资产重组等事项向公司发出关注函，同时要求公司对与重组相关的信息披露进行全面自查。

从公司对关注函的回复来看，在重组“大事”上的信披没有出现纰漏，却在高管交易上“捅了娄子”。根据资料，2013年9月24日、2016年7月15日和7月18日，长高集团董事长马孝武及其一致行动人马晓合计卖出股份2103.25万股，占总股本比例6.77% 。7月28日，深交所向这对父子发出监管函，称其在卖出长高集团股份达到5%时，未及时向中国证监会和交易所提交书面报告并披露权益变动报告书，在履行报告和披露义务前没有停止卖出股份，属于情节严重的异常交易。根据有关规定，深交所从2016年8月3日起至9月1日止，对马孝武及马晓的相关证券账户采取限制交易措施。

值得一提的是，今年3月份，公司在年报披露上也收到了监管函，函件中指出，长高集团计划于2016年2月27日披露2015年度报告，在办理信息披露业务过程中，由于准备工作不充分，其工作人员于20:25才提交信息披露文件，并填报了错误的业务数据，导致后续信息披露业务处理出现异常。深交所责令公司董事会吸取教训，及时整改。

多只湘股的信披“中枪”

在信披这一块，最近有多只湘股“中枪”。

天舟文化李桂华减持股份超5%时，未履行报告和披露义务，也没有停止卖出股份，被深交所采取了2016年7月20日起至8月18日止的限制交易措施;江南红箭因未及时披露委托理财事项，交易所发出监管函予以警示;*ST 生物公司股东收益权转让以及股份质押的交易对方是否已触及权益变动报告书的披露义务等问题，也引起交易所关注。

另外，对于公司的超高送转分红预案，监管层也格外留心。

7月8日，天润数娱公告了每10股转增30股的半年度分红预案。深交所随即要求公司提交在信息保密和防范内幕交易方面所采取的具体措施，以及内幕信息知情人及其近亲属买卖股票的自查报告，还要求公司说明本次分配预案披露前三个月内投资者调研的详细情况。

观察

股市规范发展

进入新阶段?

从严查IPO造假到随时关注股价异动，从管控借壳重组到着重关注跨界并购，大到整个资产重组的合法合规性，小到令人意外的超高分红预案……种种迹象显示，来自沪深交易所的一线监管正在全面加强。

其实，自去年股灾以来，市场的监管和净化力度就在持续加强，监管风暴已经成为证券市场的主基调。

监管风暴劲吹之下，所到之处摧枯拉朽。

“现在如果报单太快，尾盘下大单都容易受到监管指导，以前习以为常的做法现在生存的空间越来越小。”一家私募机构的从业人员表示。

尽管对于习惯了题材炒作多年的A股来说，这场监管似乎来得太快、太猛，但“快刀斩乱麻”的收效，亦令人欣喜。不但严厉打击欺诈发行、财务造假，而且打击恶意操纵、概念恶炒等行为，长此以往必然对资本市场的健康发展有益。

正如和信华通投资总监冯志坚所说，高压监控之下，不少游资和私募都轻仓对待，以前靠内幕消息的盈利模式遭到打击，相信以后价值投资理念或国企改革题材会慢慢成为风口，后面投资风格会有所转变。