克劳迪：公开转让说明书(更正后株洲兼职网日结工资

广东克劳迪卫浴科技股份有限公司公开转让说明书主办券商二〇一六年七月广东克劳迪卫浴科技股份有限公司公开转让说明书1声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》的，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。广东克劳迪卫浴科技股份有限公司公开转让说明书2重大事项提示本公司特别提醒投资者注意的重大事项：一、实际控制人不当控制风险张建峰持有公司股份12,408,081股，持股比例为60.68%，张建峰所持股份享有的表决权能够对股东大会决议产生重大影响，是股份公司的控股股东。张建峰担任公司董事长、总经理，是公司的代表人，能够对公司的经营决策、等产生决定性影响，因此，张建峰是公司的实际控制人。公司存在实际控制人利用控制地位，通过行使表决权或运用其他直接或间接方式对公司的经营决策、等进行不当控制的风险，可能对公司治理机制、中小股东权益等产生不利影响。二、0EM代工生产风险报告期内，公司为合作品牌商进行0EM代工生产的产品收入约占到公司全部产品收入的60%以上。合作品牌商对公司产品的认可程度将直接影响其对公司产品的采购量，一旦上述主要客户出现经营困难导致需求下降，或转向其他供应商采购相关产品，则可能对公司的产品销售产生一定影响。另外，OEM代工生产在公司整体收入中占比较高不利于公司自有品牌的建设，而这一情况也会对公司的盈利水平产生不利影响。三、产品研发和技术创新风险公司自设立伊始就凭借自身强大的研发实力与自主创新的技术在智能器行业形成较强的核心竞争优势。但随着国内外节能减排政策标准的不断提升，消费者及市场监管部门对卫生洁具产品的节水性能及产品质量管理的要求将越来越高。在此压力下，公司在产品研发、技术创新上必须紧随市场需求的变化趋势，若公司无法及时把握智能器行业的发展趋势，同步加大新产品、新技术的研发力度，公司或将失去在行业内的竞争优势，导致公司面临较大的市场竞争风险。广东克劳迪卫浴科技股份有限公司公开转让说明书3四、房地产行业政策调控风险智能卫浴器的下业是智能卫浴行业，智能卫浴行业的整体发展与房地产行业的发展具有较高的相关性。近年来，由于我国各地房地产价格涨幅较大，为了控制投机性房地产的需求，房地产市场的健康发展，大众购房者对商品房的刚性需求，中央及各地均出台了一系列房地产市场价格过快增长的宏观调控政策，打击市场中房地产投机性需求。在近几轮宏观调控的影响下，我国房地产行业的发展速度从2008年开始逐步放缓。目前，宏观政策对于房地产的调控虽然有所放松，国家也不断出台政策鼓励房地产行业去库存，但是房地产行业的发展已经进入持续放缓的疲软周期，智能卫生洁具行业将会受到一定的影响。因此，公司存在因房地产行业处于疲软周期而导致业绩下滑的风险。五、存货变现风险2014年末、2015年末公司存货的账面余额分别为6,935,709.45元和10,189,720.61元，占当期流动该资产的比重分别为55.14%、44.31%，占当期资产总额的比重分别为48.38%、41.32%，存货余额较大且占流动资产和总资产的比重较高。公司2014年、2015年的存货周转率分别为2.50、2.47，存货周转率较低。公司产品虽在产品销售价格方面形成较为成熟的定价机制，但若产品市场发生较大变化或原材料价格发生较大波动，公司不能加强生产计划管理和库存管理，及时消化库存，可能产货跌价和存货滞压情况，并导致存货周转率下降，对公司生产经营带来不利影响。六、公司租赁的生产厂房、办公场所存在搬迁的风险公司租赁了下列两处房屋用于生产厂房、办公场所、员工宿舍使用：公司与中山市小榄镇盛丰股份合作经济联合社签订了房屋租赁合同，承租该社的自有厂房一座（地址为中山市小榄镇盛丰社区泰弘中5号；租赁期限为：2008年7月1日至2020年2月28日）以及物业三座、空地一块（地址为中山市小榄镇盛丰社区居民委员会悦胜小组；租赁期限为：2005年3月1日至2020年2月28日）。出租方中山市小榄镇盛丰股份合作经济联合社是农民集体组织，其建设上述广东克劳迪卫浴科技股份有限公司公开转让说明书4房屋所使用的土地属于该社集体所有的集体建设用地，土地性质属于工业用地，因此，不涉及农用地或宅转变为集体建设用地的情形，也无需办理农用地或宅转用建设用地的相关审批手续。上述房屋系中山市小榄镇盛丰股份合作经济联合社自主建设，土地使用权、房屋产权属于该社自有，房屋建设完成后，由该社将土地、房屋出租给公司使用，因此，也不涉及集体建设用地的流转程序。上述房屋使用的土地、房屋产权均属于该社自有，房屋建设完成后，由于出租方在房屋建设前未取得《建设用地规划许可证》、未办理《建设工程规划许可证》、《建设工程施工许可证》，虽然该社已于2012年9月补充取得了上述房屋的《建设用地规划许可证》，但是目前尚未取得上述房屋的《建设用地土地使用权证》、房屋的产权证等证件，因此，由于出租方尚未取得房屋产权证等权属证明，公司租赁的该处房屋存在瑕疵，房屋存在权属不明的潜在争议或纠纷。由于公司租赁的房屋建设时未办理《建设工程规划许可证》、《建设工程施工许可证》，公司租赁的房屋存在被责令限期拆除的风险，公司与中山市小榄镇盛丰股份合作经济联合社签署的房屋租赁合同存在被认定无效的风险。出租方中山市小榄镇盛丰股份合作经济联合社可能存在遭受行政处罚的风险，且建设的上述房屋也存在被征收、征用或拆迁的风险。但是，公司承租该处房产用于公司日常生产、办公、员工宿舍，承租后并未对其所附着的农村集体土地进行任何建设。公司不属于违法建设房屋用途的相关责任方，也不属于违规建设、施工的相关责任方，公司不存在受到行政处罚的风险。公司的主营业务为研发、生产、销售智能卫浴器设备，在实际生产经营中，公司对生产场地无特殊条件要求，公司的生产设备和办公设备搬迁难度较小，若公司目前租赁的房屋在租赁合同期内被拆迁，公司将根据实际情况能在目前生产经营场所所在地（中山市小榄镇）快速地寻找到合适的生产、办公场地，并组织实施搬迁工作，因此，公司不会因搬迁生产经营场所而造成过多员工离职。此外，由于公司所处行业为劳动密集型行业，而公司生产经营场所所在地的青壮年与低学历劳动力资源丰富，即使部分员工因搬迁离职，公司也能快速招聘到合适的员工。因此，搬迁工作不会对公司的生产经营产生重大不利影响。此外，2015年11月30日，中山市小榄镇人民向公司出具说明：租赁期内，公司承租的上述土地和房产目前未列入土地征收、征用或拆迁范围，且尚广东克劳迪卫浴科技股份有限公司公开转让说明书5未计划列入土地征收、征用或拆迁范围。上述房屋出租方中山市小榄镇盛丰股份合作经济联合社向公司出具承诺：如遇征用、征收土地或房产，或因其他原因导致上述房产面临被拆迁风险的，于征用、征收或拆迁公出之日起5日内，中山市小榄镇盛丰股份合作经济联合社应当为公司提供不低于现有场地规模及标准的其他办公场所，以确保公司能正常开展生产经营；若承租的上述厂房因被征用、征收或拆迁，由单位按照国家有关向公司支付设备、设施、装修及其他补偿款。公司控股股东、实际控制人张建峰签署承诺如下：在上述房屋租赁合同期内，若因租赁的房屋拆除而给公司造成任何损失的（包括但不限于办公场所搬迁费用），张建峰对公司的上述损失承担连带责任，以公司不因此遭受任何损失。广东克劳迪卫浴科技股份有限公司公开转让说明书6目录声明............................................................................................................................1重大事项提示...............................................................................................................2释义..............................................................................................................................8第一节基本情况.......................................................................................................10一、公司基本情况..................................................................................................10二、股份挂牌情况..................................................................................................10三、公司股东情况..................................................................................................14四、公司设立以来股本的形成及变化情况..........................................................16五、公司重大资产重组情况..................................................................................25六、公司董事、监事、高级管理人员..................................................................25七、最近两年的主要会计数据和财务指标简表..................................................28八、本次挂牌有关的机构......................................................................................29第二节公司业务.......................................................................................................32一、公司主营业务..................................................................................................32二、公司内部组织结构与整体业务流程图..........................................................42三、公司业务有关资源情况..................................................................................46四、公司主营业务相关情况..................................................................................59五、公司商业模式..................................................................................................66六、公司所处行业基本情况..................................................................................68七、企业未来发展规划..........................................................................................83第三节公司治理.....................................................................................................86一、股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况..................................86二、公司及控股股东、实际控制人最近两年存在的违法违规及受处罚情况..88三、公司运营情况..........................................................................................92四、同业竞争..........................................................................................................93广东克劳迪卫浴科技股份有限公司公开转让说明书7五、公司资金被关联方占用以及为关联方提供的情况..............................95六、董事、监事、高级管理人员的有关情况......................................................96第四节公司财务.....................................................................................................100一、审计意见类型及会计报表编制基础............................................................100二、最近两年经审计的财务报表........................................................................101三、主要会计政策、会计估计及其变更情况和对利润的影响........................110四、报告期主要会计数据和财务指标及变化分析............................................120五、报告期利润形成的有关情况........................................................................124六、公司最近两年的主要资产情况....................................................................136七、公司最近两年的主要负债情况....................................................................145八、公司最近两年期末股东权益情况................................................................151九、关联方、关联方关系及关联方交易、关联方往来....................................152十、提请投资者关注的财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项................................................................................................................................155十一、报告期内资产评估情况............................................................................155十二、股利分配政策和最近两年分配及实施情况............................................156十三、公司控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况....................157十四、风险因素....................................................................................................157第五节有关声明.....................................................................................................163第六节附件.............................................................................................................170广东克劳迪卫浴科技股份有限公司公开转让说明书8释义除非本文另有所指，下列词语具有的含义如下：公司、股份公司、克劳迪指广东克劳迪卫浴科技股份有限公司（由中山市雅科思电子设备有限公司整体变更而来）有限公司、雅科思指中山市雅科思电子设备有限公司股东会指中山市雅科思电子设备有限公司股东会股东大会指广东克劳迪卫浴科技股份有限公司股东大会董事会指广东克劳迪卫浴科技股份有限公司董事会监事会指广东克劳迪卫浴科技股份有限公司监事会三会指股份公司之股东大会、董事会、监事会高级管理人员指总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人《公司章程》指《广东克劳迪卫浴科技股份有限公司章程》“三会”议事规则指股份公司之《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》本说明书指广东克劳迪卫浴科技股份有限公司公开转让说明书中国节水产品认证指是一种产品质量认证，系根据产品标准和相应的技术要求，经认证机构确认并颁发认证证书和认证标志来证明某一产品符合相应的节水标准和技术要求。目前，该认证采用自愿性原则。OEM指OriginalEquipmentManucturer，即原始设备制造商，是指受托厂商按来样厂商之需求与授权，按照厂家特定的条件而生产。所有的设计图等都完全依照来样厂商的设计来进行制造加工。CE认证指系一种强制性认证，不论是欧盟内部企业生产的产品，还是其他国家生产的产品，若想在欧盟市场上流通，就必须加贴“CE”标志，以表明产品符合欧盟《技术协调与标准化新方法》指令的基本要求。ISO9001质量体系认证指ISO9001认证系ISO9000族标准所包括的一组质量管理体系核心标准之一，是指由ISO/TC176（国际标准化组织质量管理和质量技术委员会）制定的国际标准。目前，在中国的“GB/T19001-2008”标准等同采用“ISO9001”标准。电磁阀指电磁阀（Electromagneticvalve）是用电磁控制的工业设备，是用来控制流体的自动化基础元件，属于执行器，并不限于液压、气动。用在工业控制系统中调整介质的方向、流量、速度和其他的参数。电磁阀可以配合不同的电来实现预期的控制，而控制的精度和灵活性都能够。SGS指SGS是全球领先的检验、鉴定、测试和认证机构，是全球的质量和诚信基准。SGS通标标准技术服务有限公司是SGS集团和隶属于原国家质量技术监督局的中国标广东克劳迪卫浴科技股份有限公司公开转让说明书9准技术开发公司共同建成于1991年的合资公司，取“通用公证行”和“标准计量”局首字之意，在中国设立了50多个分支机构和几十间实验室，拥有12000多名训练有素的专业人员。红外线反射传感器指红外线反射传感器是利用红外线反射的原理，根据反射的强度来判定前方障碍的有无。在距离适中的时候测量精度很高。由于使用的是红外线，所以抗干扰能力很强。MCU指微控制单元(MicrocontrollerUnit；MCU)，又称单片微型计算机(SingleChipMicrocomputer)或者单片机，是把中央处理器(CentralProcessUnit；CPU)的频率与规格做适当缩减，并将内存(memory)、计数器(Timer)、USB、A/D转换、UART、PLC、DMA等周边接口，甚至LCD驱动电都整合在单一芯片上，形成芯片级的计算机，为不同的应用场合做不同组合控制。全国股转公司指全国中小企业股份转让系统有限责任公司全国股转系统指全国中小企业股份转让系统主办券商、方正证券指方正证券股份有限公司律师事务所指国浩律师（深圳）事务所会计师事务所指瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）报告期指2014年1月1日至2015年12月31日元、万元指人民币元、人民币万元本说明书中数字合计总额与各单项相加之和可能存在差异，该差异是由四舍五入所致。广东克劳迪卫浴科技股份有限公司公开转让说明书10第一节基本情况一、公司基本情况中文名称：广东克劳迪卫浴科技股份有限公司注册资本：2045万元代表人：张建峰有限公司设立日期：2002年2月6日股份公司设立日期：2016年2月25日住所：中山市小榄镇盛丰工业区泰弘中5号邮编：528415电话：传真：电子邮箱：董事会秘书：刘健统一社会信用代码：1737133所属行业：根据国家统计局2011年颁布的《国民经济行业分类》，公司所属行业为“制造业（C）”中的“计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）”中的“电子元件及组件制造（C3971）”；根据中国证监会2012年发布的《上市公司行业分类》，公司归属于“制造业（C）”中的“计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）”；根据全国股转公司2015年发布的《挂牌公司投资型行业分类》，公司归属于“技术硬件与设备（1711）”中的“电子设备、仪器和元件（171111）”中的“其他电子元器件（17111112）”；根据全国股转公司2015年发布的《挂牌公司管理型行业分类》，公司归属于“计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）”。主营业务：研发、生产、销售智能卫浴器设备二、股份挂牌情况（一）挂牌股份基本情况广东克劳迪卫浴科技股份有限公司公开转让说明书11股票代码：【】股票简称：【】股票种类：人民币普通股每股面值：1.00元股票总量：20,450,000股挂牌日期：【】年【】月【】日转让方式：协议转让（二）公司股东所持股份的限售安排及股东自愿锁定承诺1、相关法律法规及监管规则对公司股东所持股份的限售《公司法》第一百四十一条：“发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的公司股份作出其他性。”《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第2.8条：“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让，每批解除转让的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售。”《公司章程》第二十条：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25％；所持本公司股份自离职后半年内不得转让。”2、股东对所持股份的自愿锁定承诺广东克劳迪卫浴科技股份有限公司公开转让说明书12截至本说明署之日，公司共计31名股东，均为具有完全民事行为能力的自然人，其中，15名股东就所持股份作出了严于相关法律法规及监管规则的自愿锁定承诺，具体情况如下：（1）韩杰、张文、梁国钊、肖同利、刘、陆刚林、唐朝兵、李志华、陈明、满丽凤、陈鹏羽、郭云、沈灿芳、娴共14位股东自愿对其所持股份作出如下锁定承诺：①自《股份认购合同》生效之日起至公司股票全国股转系统挂牌交易之日起24个月内，韩杰等上述14位股东不得转让其所持有的公司股份；②自公司股票在全国股转系统挂牌交易之日起满24个月后，韩杰等上述14位股东所持股份分两批解除转让，每批解除转让的数量为其本次认购股份数量的50%，解除转让的时间分别为：公司股票在全国股转系统挂牌交易之日起满24个月、挂牌交易之日起满36个月；③若公司股票未能在全国股转系统挂牌交易，则韩杰等上述14位股东所持股份自《股份认购合同》生效之日起满24个月方可转让，韩杰等上述14位股东所持股份分两批解除转让，每批解除转让的数量为其本次认购股份数量的50%，解除转让的时间分别为：本合同生效之日起满24个月、本合同生效之日起满36个月。（2）邵波自愿对其所持股份作出如下锁定承诺：①自《股份认购合同》生效之日起至公司股票在全国股转系统挂牌交易之日起24个月内，邵波不得转让其所持有的公司股份；②若公司股票未能在全国股转系统挂牌交易，则邵波所持股份自《股份认购合同》生效之日起满24个月方可转让。3、本次可进入全国中小企业股份转让系统公开转让的股票公司现有股东持股情况及本次可进入全国中小企业股份转让系统公开转让的股票数量如下：序号股东姓名持股数额（股）持股比例（%）挂牌时可转让股份数量（股）1张建峰12,408,08160.68166,7752张再金988,8884.8453,1663张建良611,3142.9932,8664晏敬谊514,8072.526,919广东克劳迪卫浴科技股份有限公司公开转让说明书135朱鹏飞460,2842.256,1866梁惠芳449,4962.2024,1667叶权兴449,4962.2024,1668周东380,2651.865,1119郑文359,5911.764,83310吴钜昌352,4071.724,73611刘健330,8311.624,44612苏欣269,6961.3214,50013钟兆坤269,6961.3214,50014吴景臻269,6961.3214,50015雷东明260,7091.2714,01716张建园224,7431.1012,08317韩杰200,0000.98018张文200,0000.98019梁国钊150,0000.73020肖同利150,0000.73021刘150,0000.73022陆刚林100,0000.49023邵波100,0000.49024唐朝兵100,0000.49025李志华100,0000.49026陈明100,0000.49027满丽凤100,0000.49028陈鹏羽100,0000.49029郭云100,0000.49030沈灿芳100,0000.49031娴100,0000.490合计20,450,000100.00402,970广东克劳迪卫浴科技股份有限公司公开转让说明书14三、公司股东情况（一）股权结构图（二）前十名股东或持股5%以上股东持股情况公司前十名股东或持股5%以上股东持股情况及股东性质如下：序号股东姓名持股数额（股）持股比例（%）股东性质是否存在质押及争议1张建峰12,408,08160.68境内自然人否2张再金988,8884.84境内自然人否3张建良611,3142.99境内自然人否4晏敬谊514,8072.52境内自然人否5朱鹏飞460,2842.25境内自然人否6梁惠芳449,4962.20境内自然人否7叶权兴449,4962.20境内自然人否8周东380,2651.86境内自然人否9郑文359,5911.76境内自然人否10吴钜昌352,4071.72境内自然人否合计16,974,62983.02--截至本说明署之日，公司前十名股东或持股5%以上股东持有的股份不存在质押、冻结或其他争议的情形。（三）控股股东和实际控制人广东克劳迪卫浴科技股份有限公司公开转让说明书151、控股股东和实际控制人的认定公司控股股东、实际控制人是张建峰。张建峰持有公司股份12,408,081股，持股比例为60.68%，张建峰所持股份享有的表决权能够对股东大会决议产生重大影响，是股份公司的控股股东。张建峰担任公司董事长、总经理，是公司的代表人，能够对公司的经营决策、等产生决定性影响。因此，张建峰是公司的实际控制人。2、控股股东和实际控制人的基本情况张建峰，男，1971年1月出生，中国国籍，无境外永久，硕士学历。1992年9月至1997年1月，就职于中山永一胶粘制品有限公司，任电工班长；1997年3月至2002年1月，就职于中山市小榄镇克劳迪电子厂，任经理；2002年2月至2015年8月，就职于中山市雅科思电子设备有限公司，历任销售部经理、研发部经理；2015年8月至2016年2月，就职于中山市雅科思电子设备有限公司，任执行董事兼经理；2016年2月至今，就职于股份公司，任董事长、总经理。3、控股股东和实际控制人最近两年内的变化情况有限公司成立至2015年8月18日，公司存在股权代持情形，名义股东张建良、张建园代张建峰各持有有限公司50%的股权。名义股东张建良、张建园均未参与公司的经营管理，也未享有股东的任何实际，张建峰实际持有有限公司全部股权，实际参与有限公司的生产经营管理、实施重大决策，因此，张建峰是有限公司的实际控股股东、实际控制人。2015年8月18日，张建峰与张建良、张建园解除股权代持关系。2015年8月18日至2015年10月28日，有限公司为一人有限责任公司，控股股东和实际控制人均为张建峰。因此，有限公司成立至2015年10月28日之间，张建峰实际持有有限公司的全部股权，张建峰是有限公司的控股股东、实际控制人；2015年10月28日至股份公司成立后，张建峰持有公司的股份超过50%，并担任公司董事长、总经理，在股东会（股东大会）及公司的重大决策中，对股东会（股东大会）的决议产生有重大影响。最近两年内，公司的控股股东和实际控制人未发生变化。（四）股东之间的关联关系公司股东均为自然人，其中，张建峰与张建良、张建园系兄妹关系，张建峰广东克劳迪卫浴科技股份有限公司公开转让说明书16与朱鹏飞系表兄弟关系，张建良、张建园与朱鹏飞系表兄妹关系。公司其他股东之间不存在关联关系。（五）股东主体资格及私募基金备案情况公司全体股东均为具有完全民事行为能力的自然人，均不属于公务员、现役军人，未在党政机关任职，不存在法律、法规及规范性文件或任职单位不适合担任股东的情形。公司现有股东均为自然人股东，不存在私募基金或私募基金管理人情况。四、公司设立以来股本的形成及变化情况（一）有限公司的设立股份公司的前身为中山市雅科思电子设备有限公司，有限公司成立时的注册资本为50万元，其中：张建良货币出资25万元，占注册资本的50%；张建园货币出资25万元，占注册资本的50%。2002年1月10日，中山市花城会计师事务所有限公司出具编号为中花验字[2002]007号的《验资证明书》。对有限公司设立时的出资情况进行了审验，确认截至2002年1月10日止，有限公司全体股东缴纳的出资人民币50万元已全部实缴到位，出资方式为货币。2002年2月6日，有限公司经中山市工商行政管理局核准设立。有限公司设立时，股东出资额及出资比例如下：序号股东姓名出资额（万元）出资比例（%）出资方式1张建良25.0050.00货币2张建园25.0050.00货币合计50.00100.00-有限公司设立时，存在股权代持情形，具体情况如下：2002年1月，张建峰出于个人财产隐私及子女安全考虑，决定将自己持有公司的50万元出资由其两个妹妹张建良、张建园代为持有。2002年4月22日，张建良与张建园联合出具《声明》：“有限公司的注册资本与实缴出资为50万元人民币，名义上是张建良与张建园各投入25万元，但实际上我们二人均没有任何资金或其他的投广东克劳迪卫浴科技股份有限公司公开转让说明书17入，公司50万元的投资都是兄长张建峰一人出资，与张建良、张建园的家庭等他方无任何关联。若有限公司根据实际发展，需要对出资人及代表人进行变更时，我们二人无条件地支持和配合公司办理相关的行政手续。”有限公司设立后，仅作为名义股东的张建良、张建园未参与公司的经营管理，也未享有股东的任何实际；公司的实际股东张建峰参与公司的生产经营管理及实施重大决策，且完全拥有公司全部股权所享有的所有权、表决权、收益权、处置权等相关。（二）有限公司第一次增资2014年11月20日，有限公司召开股东会，会议决议：（1）同意公司注册资本由原来的50万元变更为200万元，新增的150万元由张建良、张建园以货币方式出资，二人分别认缴出资75万元。（2）公司本次增资价格为1元/1元出资额，张建良、张建园承诺全部认缴出资应于2017年11月20日前缴足。（3）修改公司章程。2014年11月26日，有限公司就此次增资办理了工商变更登记。本次变更后，有限公司股东出资额及出资比例如下：序号股东姓名认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例（%）出资方式1张建良100.0025.0050.00货币2张建园100.0025.0050.00货币合计200.0050.00100.00-此次增资系基于股权代持关系而实施的：名义股东张建良与张建园根据实际股东张建峰的意思表示召开股东会，并决定增加有限公司注册资本，新增的150万元注册资本由张建良、张建园代张建峰认缴。本次增资完成后，张建良、张建园代张建峰持有的有限公司出资额均为100万元（其中，代持实缴出资额均为25万元，代持认缴出资额均为75万元）。股权代持事项中，除张建良、张建园代张建峰持有的出资数额发生上述变更外，其他内容未发生变更。（三）有限公司第一次股权转让2015年8月18日，有限公司召开股东会，会议决议：（1）同意张建良、张广东克劳迪卫浴科技股份有限公司公开转让说明书18建园将其持有的有限公司100万元出资（各实缴25万元）分别以25万元的价格全部转让给张建峰；（2）修改公司章程。同日，张建良、张建园与张建峰签署了《股权转让协议》。2015年8月27日，有限公司就此次股权转让办理了工商变更登记。本次变更后，有限公司股东出资额及出资比例如下：序号股东姓名认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例（%）出资方式1张建峰200.0050.00100.00货币合计200.0050.00100.00-虽然转让方与受让方在《股权转让协议》中均约定了股权转让价格，但是此次股权转让是为解除股权代持关系、还原真实股权而发生的。因此，受让方实际上并未向转让方支付对价。虽然股权受让方未向转让方支付对价，但是转让双方不存在缴纳个人所得税的风险。张建峰与张建良、张建园股权代持关系的形成、变更情况详见本说明书“第一节基本情况”之“四、公司设立以来股本的形成及变化情况”之“（一）有限公司的设立”与“（二）有限公司第一次增资”。2015年8月27日，有限公司就股权还原事项办理了工商变更登记。至此，张建良、张建园已退出公司股东会，各方股权代持关系已解除完毕。2015年9月15日，张建峰与张建良、张建园共同出具了《关于公司股权代持情况的说明》，书面确认股权代持情形的发生、变更、解除。股权代持关系解除后，有限公司股权清晰，股权不存在纠纷及潜在纠纷。主办券商及律师认为，张建峰与张建良、张建园之间股权代持关系的形成、变更以及解除，均系双方真实的意思表示，该行为不存在《合同法》第五十二条的欺诈、及损害国家、社会公共利益或者第三人利益等情形，也不存在任何非法目的，没害有限公司的权益。股权代持关系解除后，有限公司股权权属清晰，不存在纠纷，符合“股权明晰、股份发行和转让合规”的挂牌条件。（四）有限公司缴足注册资本2015年9月1日，有限公司股东张建峰履行出资义务，缴足了于2014年11广东克劳迪卫浴科技股份有限公司公开转让说明书19月20日认缴的150万元出资。2015年9月7日，中山市恒顺会计师事务所（普通合伙）出具了恒顺会验字[2015]第0029号《验资报告》。验证截至2015年9月2日止，有限公司新增出资人民币150万元全部实缴到位，出资方式为货币。截至2015年9月7日，有限公司股东出资额及出资比例如下：序号股东姓名认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例（%）出资方式1张建峰200.00200.00100.00货币合计200.00200.00100.00-（五）有限公司第二次增资2015年9月1日，有限公司股东作出股东决定：（1）同意张再金、张建良、晏敬谊、朱鹏飞、梁惠芳、叶权兴、周东、郑文、吴钜昌、刘健、苏欣、钟兆坤、吴景臻、雷东明、张建园共15名自然人成为公司的新股东；（2）同意公司注册资本由原来的200万元变更为1669万元，新增的1469万元由张建峰、张再金、张建良、晏敬谊、朱鹏飞、梁惠芳、叶权兴、周东、郑文、吴钜昌、刘健、苏欣、钟兆坤、吴景臻、雷东明、张建园共16名自然人以货币方式出资，其中：张建峰出资913.3939万元、张再金出资88.7337万元、张建良出资54.8536万元、晏敬谊出资46.1940万元、朱鹏飞出资41.3015万元、梁惠芳出资40.3335万元、叶权兴出资40.3335万元、周东出资34.1221万元、郑文出资32.2668万元、吴钜昌出资31.6215万元、刘健出资29.6855万元、苏欣出资24.2001万元、钟兆坤出资24.2001万元、吴景臻出资24.2001万元、雷东明出资23.3934万元、张建园出资20.1667万元；（3）同意本次增资价格为人民币1元/1元出资额，16名股东的新增出资全部计入公司的注册资本；（4）修改公司章程。同日，公司与张建峰、张再金、张建良、晏敬谊、朱鹏飞、梁惠芳、叶权兴、周东、郑文、吴钜昌、刘健、苏欣、钟兆坤、吴景臻、雷东明、张建园共16名自然人签署了《增资扩股协议》。2015年10月22日，中山市恒顺会计师事务（普通合伙）出具了恒顺会验字[2015]第0037号《验资报告》。验证截至2015年10月16日止，有限公司新增出资人民币1469万元全部实缴到位，出资方式为货币。公司增资后的注册资本为人民币1669万元，实收资本1669万元。广东克劳迪卫浴科技股份有限公司公开转让说明书202015年10月28日，有限公司就此次增资办理了工商变更登记。本次变更后，有限公司股东出资额及出资比例如下：序号股东姓名出资额（万元）出资比例（%）出资方式1张建峰1113.393966.71货币2张再金88.73375.32货币3张建良54.85363.29货币4晏敬谊46.19402.77货币5朱鹏飞41.30152.48货币6梁惠芳40.33352.42货币7叶权兴40.33352.42货币8周东34.12212.04货币9郑文32.26681.93货币10吴钜昌31.62151.90货币11刘健29.68551.78货币12苏欣24.20011.45货币13钟兆坤24.20011.45货币14吴景臻24.20011.45货币15雷东明23.39341.40货币16张建园20.16671.21货币合计1669.00100.00-注：数字合计总额与各单项相加之和可能存在差异，该差异是由四舍五入所致。此次新增股东均不属于公务员、现役军人等法律从事营利性活动的人员。本次增资中，经股东会同意增资后，公司与张建峰、新增股东签订了增资协议，约定本次增资价格为人民币1元/1元出资额，此时，有限公司每1元出资额对应的净资产价格为1.14元，因此，本次增资价格略低于每1元出资额对应的净资产价格。主办券商及律师认为，虽然本次增资价格略低于每1元出资额对应的净资产价格，但是本次增资是公司基于引进外部投资者以及对公司管理人员实施股权激励的目的而实施，因此，该增资价格是在考虑到吸引投资者、股权激励因素，且广东克劳迪卫浴科技股份有限公司公开转让说明书21经各方充分沟通、协商的基础上而确定的。此外，公司在财务上对增资过程涉及到的股份支付事项进行了会计处理，股份支付的总额为362,252.10元人民币，股份支付的情况详见本说明书“十、提请投资者关注的财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项”之“（三）其他重要事项”的说明。综上，此次增加注册资本系各方真实的意思表示，本次增资履行了必要的审议程序，增资过程合规，股东所持有的股权不存在权属纠纷，本次增资、有效。（六）有限公司整体变更为股份公司2016年2月1日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华专审字[2016]48030001号《审计报告》，截至2015年11月30日，有限公司经审计的净资产为人民币17,835,380.14元。2016年2月2日，国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具了国众联评报字（2015）第2-843号《评估报告》，截至2015年11月30日，有限公司净资产评估值为人民币1,975.80万元。2016年2月2日，有限公司召开股东会，会议决议：（1）同意公司类型由有限公司整体变更为股份公司，股份公司名称为广东克劳迪卫浴科技股份有限公司；（2）同意聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本次整体变更的审计机构，同意聘请国众联资产评估土地房地产估价有限公司为本次整体变更的评估机构，并确认审计和评估结果；（3）同意以2015年11月30日经审计的净资产17,835,380.14元为基数，折合为1760万股股份，净资产中超过注册资本的235,380.14元全部计入股份公司的资本公积。2016年2月2日，有限公司全体股东签署了《发起人协议》。2016年2月3日，股份公司召开创立大会暨第一次股东大会，通过了有限公司整体变更为股份公司的方案：以2015年11月30日经审计的原账面净资产17,835,380.14元为基数，将净资产折合为1760万股股份，每股面值为人民币1元，净资产中超过注册资本的部分计入股份公司资本公积，有限公司现有16名股东作为股份公司的发起人，持股比例不变，并授权股份公司第一届董事会具体办理设立股份公司相关事宜。同日，股份公司召开第一届董事会，选举董事长，聘任高级管理人员；股份广东克劳迪卫浴科技股份有限公司公开转让说明书22公司召开第一届监事会，选举监事会。2016年2月3日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验字[2016]48030002号《验资报告》，验证公司已收到全体股东以其拥有的中山市雅科思电子设备有限公司的净资产折合的股本人民币17,600,000.00元，净资产大于股本部分计入资本公积。2016年2月25日，中山市工商行政管理局向股份公司核发了《企业法人营业执照》，股份公司正式成立，股份公司名称为“广东克劳迪卫浴科技股份有限公司”；住所：中山市小榄镇盛丰工业区泰弘中5号；代表人为张建峰；注册资本为1760万元。股份公司设立时股本结构如下：序号发起人姓名持股数额（股）持股比例（%）出资方式1张建峰11,740,98066.71净资产2张再金935,7225.32净资产3张建良578,4483.29净资产4晏敬谊487,1292.77净资产5朱鹏飞435,5382.48净资产6梁惠芳425,3302.42净资产7叶权兴425,3302.42净资产8周东359,8212.04净资产9郑文340,2581.93净资产10吴钜昌333,4601.90净资产11刘健313,0441.78净资产12苏欣255,1961.45净资产13钟兆坤255,1961.45净资产14吴景臻255,1961.45净资产15雷东明246,6921.40净资产16张建园212,6601.21净资产合计17,600,000100.00-在此次股改过程中，公司发起人存在以资本公积、未分配利润及盈余公积转广东克劳迪卫浴科技股份有限公司公开转让说明书23增股本的情形。对此，公司于2016年3月24日向中山市地方税务局小榄税务代扣代缴了相应的个人所得税。综上，主办券商及律师认为，有限公司的全体股东作为发起人，以有限公司经审计的账面净资产折股，将有限公司变更为股份公司，构成整体变更设立；不存在以评估值入资设立股份公司的情况；公司作为纳税扣缴义务人，为发起人代扣代缴个人所得税的情况符律法规的相关。公司整体变更时的资产审验情况正常；有限公司整体变更为股份有限公司的程序符律、法规和规范性文件及《公司章程》的，股份公司设立（改制）的过程合规。（七）股份公司第一次增资2016年3月13日，股份公司召开2016年第一次临时股东大会，会议决议：（1）同意韩杰、张文、梁国钊、肖同利、刘、陆刚林、邵波、唐朝兵、李志华、陈明、满丽凤、陈鹏羽、郭云、沈灿芳、娴15名公司中层员工成为公司的新股东；（2）同意公司注册资本由原来的1760万元变更为2045万元，新增的285万元注册资本由张建峰、张再金、张建良、晏敬谊、朱鹏飞、梁惠芳、叶权兴、周东、郑文、吴钜昌、刘健、苏欣、钟兆坤、吴景臻、雷东明、张建园、韩杰、张文、梁国钊、肖同利、刘、陆刚林、邵波、唐朝兵、李志华、陈明、满丽凤、陈鹏羽、郭云、沈灿芳、娴共31名股东以货币方式认购；（3）同意本次增资价格为人民币1.14元/股，认购金额共计324.9万元，其中，31名股东出资中的285万元计入公司注册资本，出资中的39.9万元计入公司资本公积；（4）修改公司章程。2016年3月13日，股份公司与上述张建峰、张再金等31名认购人分别签署了《股份认购合同》，合同中主要对合同的主体、认购方式及支付方式、合同成立生效时间等事项进行约定，不涉及业绩对赌、股权回购等特殊条款。其中，公司与韩杰、张文、梁国钊、肖同利、刘、陆刚林、邵波、唐朝兵、李志华、陈明、满丽凤、陈鹏羽、郭云、沈灿芳、娴15名新股东签订的《股份认购合同》中涉及股份自愿锁定条款，上述15名股东对所持股份的自愿锁定情况详见本说明书“第一节基本情况”之“二、股份挂牌情况”之“（二）公司股东所持股份的限售安排及股东自愿锁定承诺”之“股东对所持股份的自愿锁定承诺”。广东克劳迪卫浴科技股份有限公司公开转让说明书242016年3月23日，中山市恒顺会计师事务（普通合伙）出具了恒顺会验字[2016]第011号《验资报告》，对本次增加注册资本的缴款情况予以验证，验证截至2016年3月20日止，股份公司新增出资人民币285万元全部实缴到位，出资方式为货币，公司新增资本公积39.9万元。公司增资后的注册资本为人民币2045万元，实收资本2045万元。2016年3月22日，股份公司就此次增资办理了工商变更登记。本次变更后，公司股东出资额及出资比例如下：序号股东姓名持股数额（股）持股比例（%）出资方式1张建峰12,408,08160.68净资产、货币2张再金988,8884.84净资产、货币3张建良611,3142.99净资产、货币4晏敬谊514,8072.52净资产、货币5朱鹏飞460,2842.25净资产、货币6梁惠芳449,4962.20净资产、货币7叶权兴449,4962.20净资产、货币8周东380,2651.86净资产、货币9郑文359,5911.76净资产、货币10吴钜昌352,4071.72净资产、货币11刘健330,8311.62净资产、货币12苏欣269,6961.32净资产、货币13钟兆坤269,6961.32净资产、货币14吴景臻269,6961.32净资产、货币15雷东明260,7091.27净资产、货币16张建园224,7431.10净资产、货币17韩杰200,0000.98货币18张文200,0000.98货币19梁国钊150,0000.73货币20肖同利150,0000.73货币21刘150,0000.73货币广东克劳迪卫浴科技股份有限公司公开转让说明书2522陆刚林100,0000.49货币23邵波100,0000.49货币24唐朝兵100,0000.49货币25李志华100,0000.49货币26陈明100,0000.49货币27满丽凤100,0000.49货币28陈鹏羽100,0000.49货币29郭云100,0000.49货币30沈灿芳100,0000.49货币31娴100,0000.49货币合计20,450,000100.00-主办券商及律师认为，此次新增股东均不属于公务员、现役军人等法律从事营利性活动的人员。本次增资中，经股东大会同意增资后，公司与股东签订了《股份认购合同》，约定本次增资价格为人民币1.14元/股，该价格系综合参考了公司所处行业、公司的成长性、每股收益及净资产等多种因素，且经各方充分沟通、协商的基础上而确定的。新增股东按照协议约定缴纳了增资款后，公司办理了工商变更手续。综上，主办券商及律师认为，此次增加注册资本系各方真实的意思表示，本次增资履行了必要的审议程序，股东所持有的股份不存在权属纠纷，本次增资、有效。五、公司重大资产重组情况公司自设立以来未发生重大资产重组情况。六、公司董事、监事、高级管理人员（一）董事公司本届董事会为第一届董事会，董事会7人，每届任期3年（2016年2月3日至2019年2月2日）。各董事具体情况如下：1、张建峰，男，董事长，具体情况详见本说明书第一节之“三、公司股东情况”之“（三）控股股东和实际控制人”。广东克劳迪卫浴科技股份有限公司公开转让说明书262、朱鹏飞，男，1969年1月出生，中国国籍，无境外永久，本科学历。1991年8月至2001年7月，就职于株洲南方公司齿轮厂，任工程师；2001年8月至2002年1月，就职于中山市小榄镇克劳迪电子厂，任生产经理；2002年2月至2016年2月，就职于有限公司，任副总经理，主要负责公司营运系统的管理工作；2016年2月至今，就职于股份公司，任董事、副总经理，主管公司营运系统的管理工作。3、晏敬谊，男，1976年8月出生，中国国籍，无境外永久，本科学历。1998年10月至2000年8月，就职于株洲城市综合开发总公司，任主管会计；2000年9月至2002年1月，就职于中山市小榄镇克劳迪电子厂，任区域经理；2002年2月至2016年2月，就职于有限公司，任自有品牌销售部的营销总监，主要负责公司自有品牌销售部的经营管理工作；2016年2月至今，就职于股份公司，任董事、副总经理，主管自有品牌销售部。4、晏建军，男，1971年6月出生，中国国籍，无境外永久，初中学历。1989年10月至1992年12月，就职于江门市台山中队，任消防兵；1993年1月至2002年5月，小榄镇个体工商户；2002年6月至2016年2月，就职于有限公司，任生产部总监；2004年3月至2016年3月，任中山市克劳迪光电企业有限公司监事；2016年2月至今，就职于股份公司，任董事、副总经理，主管生产部。5、郑文，男，1980年10月出生，中国国籍，无境外永久，大专学历。2004年10月至2006年11月，就职于中山市香山衡器有限公司，任厂长助理；2007年3月至2016年2月，就职于有限公司，任公司服务部的营销总监，主要负责公司服务部的经营管理工作；2016年2月至今，就职于股份公司，任董事、副总经理，主管服务部。6、刘健，女，1980年11月出生，中国国籍，无境外永久，本科学历，中级会计师。2004年5月至2006年4月，就职于中山兴立五金有限公司，任主管会计；2006年5月至2016年2月，就职于有限公司，任财务总监；2016年2月至今，就职于股份公司，任董事、财务负责人兼董事会秘书。7、吴钜昌，男，1979年10月出生，中国国籍，无境外永久，本科学历。2004年1月至2006年6月，就职于东莞捷飞国际电子有限公司，任电子广东克劳迪卫浴科技股份有限公司公开转让说明书27工程师；2006年7月至2008年1月，就职于中山市金裕来工贸有限公司，任项目工程师；2008年3月至2016年2月，就职于有限公司，任技术总监，主要负责研发部的管理工作；2016年2月至今，就职于股份公司，任董事、副总经理，主管研发部。（二）监事公司本届监事会为第一届监事会，监事会3人，其中唐爱明由职工选举产生，监事任期3年（2016年2月3日至2019年2月2日）。各监事具体情况如下：1、邵波，男，1978年12月出生，中国国籍，无境外永久，大专学历。1998年2月至2003年9月，就职于中山德宝电子有限公司，任产品工程师；2003年10月至2005年2月，就职于广州巨大影音集团公司，任产品工程师；2005年3月至2016年2月，就职于有限公司，任品质部经理，主要负责公司品质部的全面管理工作；2016年2月至今，就职于股份公司，任监事会、品质部经理。2、周东，男，1978年9月出生，中国国籍，无境外永久，大专学历。1997年12月至2002年1月，就职于中山市小榄镇克劳迪电子厂，任品质部经理；2002年2月至2015年8月，就职于有限公司，任生产部经理；2015年8月至2016年2月，就职于有限公司，任监事、生产部经理；2016年2月至今，就职于股份公司，任监事、生产部经理。3、唐爱明，男，1973年6月出生，中国国籍，无境外永久，大专学历。2001年7月至2004年9月，就职于中山市爱马仕洁具有限公司，任研发部产品设计师；2004年10月至2006年10月，就职于佛山市浪鲸洁具有限公司，任开发部淋浴房组项目经理；2006年11月至2016年2月，就职于有限公司，任设计部结构工程师；2016年2月至今，就职于股份公司，任监事、设计部结构工程师。（三）高级管理人员高级管理人员任期3年（2016年2月3日至2019年2月2日），具体情况如下：广东克劳迪卫浴科技股份有限公司公开转让说明书281、张建峰，男，总经理，具体情况详见本说明书第一节之“三、公司股东情况”之“（三）控股股东和实际控制人”。2、朱鹏飞，男，副总经理，详见董事基本情况。3、晏敬谊，男，副总经理，详见董事基本情况。4、晏建军，男，副总经理，详见董事基本情况。5、郑文，男，副总经理，详见董事基本情况。6、吴钜昌，男，副总经理，详见董事基本情况。7、刘健，女，财务负责人兼董事会秘书，详见董事基本情况。七、最近两年的主要会计数据和财务指标简表项目2015年12月31日2014年12月31日资产总计（万元）2,465.931,433.62股东权益合计（万元）1,778.62364.75归属于申请挂牌公司股东权益合计（万元）1,778.62364.75每股净资产（元/股）1.01067.2951归属于申请挂牌公司股东的每股净资产（元）1.01067.2951资产负债率（母公司）27.87%74.56%流动比率（倍）3.351.18速动比率（倍）1.830.50项目2015年度2014年度营业收入（万元）3,031.302,082.54净利润（万元）46.1522.47归属于申请挂牌公司股东的净利润（万元）46.1522.47净利润（扣除非经常性损益）（万元）82.0922.47归属于申请挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润（万元）82.0922.47毛利率（%）29.5526.30净资产收益率（%）7.356.36扣除非经常性损益后净资产收益率（%）13.076.36基本每股收益（元/股）0.13580.4494稀释每股收益（元/股）0.13580.4494应收账款周转率（次）4.585.41广东克劳迪卫浴科技股份有限公司公开转让说明书29存货周转率（次）2.472.50经营活动产生的现金流量净额（万元）-770.1232.98每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）-0.440.66注：公司于2016年2月3日召开创立大会，决定以2015年11月30日经审计的账面净资产17,835,380.14元折合为1760万股股份。上表财务指标计算中所采用的股本系净资产折股之后的股本数。1、毛利率按照“（主营业务收入-主营业务成本）/主营业务收入”计算。2、加权平均净资产收益率按照“当期净利润/加权平均净资产”计算。3、扣除非经常性损益后的净资产收益率按照“当期扣除非经常性损益的净利润/加权平均净资产”计算。4、每股收益按照“当期净利润/加权平均注册资本”计算。5、每股净资产按照“当期净资产/期末注册资本”计算。6、每股经营活动产生的现金流量净额按照“当期经营活动产生的现金流量净额/期末注册资本”计算。7、资产负债率按照“负债总额/资产总额”计算。8、流动比率按照“流动资产/流动负债”计算。9、速动比率按照“（流动资产-存货-其他流动资产）/流动负债”计算。10、应收账款周转率按照“当期营业收入/（（期初应收账款+期末应收账款）/2）”计算。11、存货周转率按照“当期营业成本/（（期初存货+期末存货）/2）”计算。12、净资产收益率、扣除非经常性损益后净资产收益率、基本每股收益、稀释每股收益均按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）方法计算。净资产收益率、扣除非经常性损益后净资产收益率、基本每股收益、稀释每股收益中收益指标均以各期利润表中净利润为基础计算。基本每股收益和稀释每股收益以各期加权平均账面实收资本（股本）为基础计算。八、本次挂牌有关的机构（一）主办券商名称：方正证券股份有限公司代表人：何其聪广东克劳迪卫浴科技股份有限公司公开转让说明书30住所：湖南省长沙市芙蓉中二段华侨国际大厦22-24层电话：传真：项目小组负责人：宫智新项目小组：杨棕越、黄松、张文思、袁坚（二）律师事务所名称：国浩律师（深圳）事务所住所：深圳市福田区深南大道6008号特区报业大厦22、24楼电话：传真：签字律师：卢林、张艺龄（三）会计师事务所名称：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）代表人：杨剑涛住所：市东城区永定门西滨河8号院7号楼中海地产广场西塔5-11层电话：传真：签字注册会计师：陈松波、周香萍（四）资产评估所名称：国众联资产评估土地房地产估价有限公司代表人：黄西勤住所：深圳市罗湖区深南东2019号东乐大厦1008室电话：传真：签字注册评估师：、邢贵祥（五）证券登记结算机构广东克劳迪卫浴科技股份有限公司公开转让说明书31名称：中国证券登记结算有限责任公司分公司住所：市西城区金融大街丁26号金阳大厦5楼电话：传真：（六）申请挂牌证券交易场所股份交易场所：全国中小企业股份转让系统代表人：杨晓嘉地址：市西城区金融大街丁26号金阳大厦电话：传真：广东克劳迪卫浴科技股份有限公司公开转让说明书32第二节公司业务一、公司主营业务（一）主营业务情况公司是一家集智能卫浴器设备的研发、生产、销售为一体的企业。公司产品主要分为全自动水龙头、小便斗冲水器和蹲厕冲水器、其他纯电器设备四大系列。公司产品广泛应用于企事业单位、医院、宾馆、写字楼、机场、码头、车站等公共场所。公司自2002年成立起，始终致力于光电自动化控制技术的研究。经过十多年的探索与发展，公司已经具备了较强的研发能力，并在中国公共卫浴智能器领域具有较高的市场知名度。自设立以来，公司的主营业务没有发生变化。2015年、2014年，公司的主营业务收入分别3031.30万元、2082.54万元，占营业收入的比重均为100%。（二）主要产品和服务及用途公司以研发、生产与销售智能卫浴器设备为业务发展重点，致力于为智能卫浴企业、其他企事业单位提供清洁、节能、环保的智能卫浴器设备。目前公司产品包括全自动水龙头、小便斗冲水器和蹲厕冲水器、其他纯电器设备四大系列。公司产品介绍如下：1、全自动水龙头公司水龙头系列产品如下表所示：类型图片产品描述推荐使用场所广东克劳迪卫浴科技股份有限公司公开转让说明书33个性前卫型1、采用全铜镀铬精铸而成，强力耐腐蚀，经久耐用。采用智能控制技术，自动检测使用背景，自动调整距离；2、红外线自动，自动识别工作状态，自动开关水，独特的红外偏光水龙头，能有效防止光线干扰，更灵敏，更准确；3、电眼藏于出水口上方，使用较为舒适方便；4、设有1分钟超时，更加节水环保；5、特设1秒钟出水延时，使用灵活，更具人性化；6、内配起泡器，防止飞溅，出水更柔和；7、电子控制部件均采用专业电子灌封胶或超声波塑封防潮工艺；8、距离在10~30cm内可调，避免公共场所浪费，方便。适用于追求前卫的酒吧、星级酒店、茶艺馆、工作室、办公大楼食品厂、餐馆、车站、超市等公共场所。简约实用型1、自动水嘴，墙出水设计，极简设计风格；2、采用全铜电镀精铸而成，强力耐腐蚀，经久耐用；3、提供齐全的产品规格，更加稳定可靠；4、电眼隐藏于出水口上方，微电脑控制，安全节能环保；5、运用智能省电，采用现代数字技术，灵敏度高，超低能耗，适应性强；6、距离在25cm内可调，避免公共场所浪费，方便。适用于单位、办公大楼、KTV、酒店、服务区等公共场所；适用于星级酒店、高级会所、别墅；搭配高档国际陶瓷品牌使用。全铜经济型1、采用黄铜镀铬精铸，具有抗腐蚀、长寿命的特点；2、提供齐全的产品规格，更稳定可靠；3、距离在10~30cm内可调，避免公共场所浪费，方便；4、公司推出的普及型产品，在不影响产品所含有的品质与基本功能的情况下，着重性价比；5、微电脑控制，安全节能环保；适用于食品厂、餐馆、车站、超市等公共场所。广东克劳迪卫浴科技股份有限公司公开转让说明书34大众型1、产品外观符合现代设计追求线条简洁的特点；2、采用黄铜精铸、镀铬，具有抗腐蚀、长寿命的特点；3、电眼隐藏于出水口上方，微电脑控制，安全节能环保；4、距离在10~30cm内可调，避免公共场所浪费，方便；5、提供齐全的产品规格，更稳定；6、依靠微电脑控制，安全节能环保；7、配有多种尺寸(高度)，可根据台盆边缘与台面高度选择搭配。适用于餐饮机构、车站、大型超市、服务区等公共场所。艺术盆专用型1、自动水嘴，产品外观设计简洁流畅；2、采用全铜精铸而成，强力耐腐蚀，经久耐用；3、配有多种尺寸(高度)，可根据台盆边缘与台面高度选择搭配；4、距离在10~30cm内可调，避免公共场所浪费，方便。适用于各种艺术花盆，注活品质的家庭、高档办公室、办公大楼、咖啡厅、西餐厅等场所。小巧经济型1、安装方式简单便捷，设计简约流畅,造型新颖美观；2、采用全铜电镀精铸而成，强力耐腐蚀，经久耐用；3、提供齐全的产品规格，电眼隐藏于出水口附近，更稳定可靠；4、距离在6~18cm内可调，避免公共场所浪费，方便。适用于追求时尚个性实用的小型餐吧、酒吧、工作室、办公大楼等。优雅高档型1、安装方式简单便捷，设计简约流畅，造型新颖美观；2、采用黄铜精铸、镀铬，具有抗腐蚀、长寿命的特点；3、提供齐全的产品规格，更稳定可靠；4、距离在30cm内可调，避免公共场所浪费，方便。适用于星级酒店、高级会所、别墅等场所，搭配高档国际陶瓷品牌使用。广东克劳迪卫浴科技股份有限公司公开转让说明书35洗涤物品型1、超高的出水位、360度可旋转水嘴，优雅的弯曲弧度，外形流畅大气简约；2、高纯度黄铜铸造本体，镀层亮泽持久，强力耐腐蚀，经久耐用；3、提供齐全的产品规格，更稳定可靠；4、距离在10~30cm内可调，避免公共场所浪费，方便。适用于手术室、实验室、厨房、食品业等场所。冷热调温型1、美观大方，外观流线型设计，迎合现代潮流；2、采用黄铜精铸、镀铬，具有抗腐蚀、长寿命的特点；3、一体化设计，微电脑控制，安全节能环保；4、距离在23cm内可调，避免公共场所浪费，方便。适用于宾馆、酒店、餐厅、机场、车站、医院、写字楼、办公楼；企事业单位等公共场所。全方位旋转型1、超高的出水位、360度可旋转水嘴，优雅的弯曲弧度；2、采用全铜电铸而成，强力耐腐蚀，经久耐用；3、提供齐全的产品规格，更稳定可靠；4、距离在10~30cm内可调，避免公共场所浪费，方便。适用于手术室、实验室、厨房、食品业等场所。光能创新型1、直立式设计，更简洁，外形美观大方；2、高纯度黄铜铸造本体，电镀外表加上特有的光能驱动精密加工技术，营造出真正的低耗能高效益产品；3、提供齐全的产品规格，安装简单，控制更精准，更稳定可靠；4、距离在10~35cm内可调，避免公共场所浪费，方便。适用于餐饮机构、车站、大型超市、服务区等公共场所。高级淋浴1、埋墙式设计，有效防止外力，露墙电镀面框镶不锈钢面板；2、全不锈钢底盒，经久防腐蚀，进水口采用通用活接，安装简单方便；3、特设水量调节及水质过滤，嵌入部分8cm超薄设计，适合各种墙体安装；4、提供齐全的产品规格，更稳定可靠；5、距离在30~80cm内可调，避免公共场所浪费，方便。适用于各高档桑拿、洗浴中心等公共场所。广东克劳迪卫浴科技股份有限公司公开转让说明书362、小便斗冲水器公司小便器系列产品如下表所示：类型图片产品描述使用场所大方得体型1、埋墙式设计，有效防止外来，高级铝合塑料镀铬面框，高级不锈钢镜面面板；2、黑色丝印透明材质电眼窗口，简约时尚；3、全不锈钢底盒，经久防腐蚀，进水口采用通用活接，安装简单方便；4、调节阀、过滤网、电磁阀全铜一体化底座，安装后无后顾之忧；5、微电脑控制，安全节能环保；6、提供齐全的产品规格，控制更精准，更稳定可靠；7、特设水量调节阀及水质过滤机构，非专业人员也可轻松调节水量和清洗过滤网。适用于新旧工程、工业园、银行、学校、机构、服务区等场所。经济型1、埋墙式设计，有效防止外来，铝合金精雕面框高级表面处理工艺，精细磨边设计，面框面板轮廓分明，极具艺术感；2、全不锈钢底盒，经久防腐蚀，进水口采用通用活接，安装简单方便；3、调节阀、过滤网、电磁阀全铜一体化底座，安装后无后顾之忧；4、嵌入部分8cm超薄设计，适合各种墙体安装；5、微电脑控制，安全节能环保；6、提供齐全的产品规格，控制更精准，更稳定可靠。适用于新旧工程、工业园、银行、学校、机构、服务区等各场所。大众简约型1、埋墙式设计，有效防止外来，提供高端的抗色差技术功能，正方形不锈钢包边面框，极具美感；2、全不锈钢底盒，经久防腐蚀，进水口采用通用活接，安装简单方便；3、调节阀、过滤网、电磁阀全铜一体化底座，安装后无后顾之忧；4、微电脑控制，安全节能环保；5、提供齐全的产品规格，控制更精准，更稳定可靠。适用于新旧工程、工业园、银行、学校、机构、服务区等场所。广东克劳迪卫浴科技股份有限公司公开转让说明书37高档豪华型1、埋墙式设计，有效防止外力，露墙平边电镀面框镶不锈钢面板，豪华耐用；2、全不锈钢底盒，经久防腐蚀，进水口采用通用活接，安装简单方便；3、调节阀、过滤网、电磁阀全铜一体化底座，安装后无后顾之忧；4、嵌入部分8cm超薄设计，方便；5、采用高科技工艺和特有的封装技术，主板和头高度集成于一体，产品部件更加简单，质量更稳定。适用于新旧工程、工业园、银行、高级写字楼、服务区、机构单位等企事业单位。一体化经济型1、陶瓷便斗、冲水器完美结合，一体化明装式设计，全铜镀铬装饰板，外形简约、时尚、美观；2、各个部件均可进行拆卸，安装方便，简单；3、特设水量调节阀及水质过滤机构，非专业人员也可以轻松调节水量和清洗过滤网；4、挂墙式、后进水、后排水设计，适合各种工程安装。适用于新旧工程、工业园、银行、高级写字楼、服务区、机构单位等企事业单位。高端大气型1、埋墙式设计，有效防止外来，不锈钢镜面面板，简洁秀丽；2、全不锈钢底盒，经久防腐蚀，进水口采用通用活接，安装简单方便；3、调节阀、过滤网、电磁阀全铜一体化底座，安装后无后顾之忧；4、微电脑控制，安全节能环保；5、提供齐全的产品规格，控制更精准，更稳定可靠。适用于新旧工程、工业园、银行、学校、机构、服务区等场所。欧美型1、埋墙式设计，有效防止外来，露墙金属压铸面板，白色金属漆处理，极具美感；2、全不锈钢底盒，经久防腐蚀，进水口采用通用活接，安装简单方便；3、调节阀、过滤网、电磁阀全铜一体化底座，安装后无后顾之忧；4、嵌入部分8cm超薄设计，方便。适用于旅游景点、车站码头、公共厕所等场所。广东克劳迪卫浴科技股份有限公司公开转让说明书38经典传统型1、埋墙式设计，有效防止外力，露墙不锈钢面板，美观耐用；2、全不锈钢底盒，经久防腐蚀，进水口采用通用活接，安装简单方便；3、调节阀、过滤网、电磁阀全铜一体化底座，安装后无后顾之忧；4、提供齐全的产品规格，控制更精准，更稳定可靠。适用于新旧工程、工业园、银行、学校等企事业单位。光能创新型1、明装式一体化设计，极具个性的外壳，光能驱动，ABS塑料电镀面框，具有抗腐蚀、长寿命的特点；2、调节阀、过滤网、电磁阀全铜一体化底座，安装后无后顾之忧；3、微电脑控制，安全节能环保；4、特设水量调节阀及水质过滤机关，非专业人员也可以轻松调节水量和清洗过滤网。适用于新旧工程、服务区等进水管道埋墙的工程。明装传统型1、明装式设计，极具个性的外壳，采用ABS银灰外壳，抗冲击阻燃材料，长方形表面喷漆处理，美观耐用；2、阀集与合体完全分离，安装方便，简单；3、微电脑控制，安全节能环保；4、特设水量调节阀及水质过滤机关，非专业人员也可以轻松调节水量和清洗过滤网。适用于新旧工程、服务区等进水管道埋墙的工程。水管露墙型1、明装式设计，极具个性的外壳，采用ABS银灰外壳，抗冲击阻燃材料，长方形表面喷漆处理，美观耐用；2、阀集与合体完全分离，安装方便，简单；3、微电脑控制，安全节能环保；4、特设水量调节阀及水质过滤机构，非专业人员也可以轻松调节水量和清洗过滤网。适用于新旧工程、服务区等进水管道埋墙的工程。普及型；1、埋墙式设计，有效防止外力，露墙弧形电镀面框ABS银灰喷涂面板，经济实用；2、电解板底盒，经久防腐蚀，进水口采用通用活接，安装简单方便；3、调节阀、过滤网、电磁阀全铜一体化底座，安装后无后顾之忧；4、嵌入部分8cm超薄设计，方便。适用于新旧工程、工业园、银行、学校等企事业单位。3、蹲厕冲水器公司大便器系列产品如下表所示：广东克劳迪卫浴科技股份有限公司公开转让说明书39产品名称图片产品描述推荐使用场所大众简约型1、埋墙式设计，有效防止外来，专有抗色差技术，露墙平边电镀面框，镶全不锈钢面板，经久耐用；2、全不锈钢底盒，经久防腐蚀，进水口采用通用活接，安装简单方便；3、过滤器、电磁阀全铜一体化底座，安装后无后顾之忧；4、特设水量调节阀及水质过滤机构，非专业人员也可轻松调节水量和清洗过滤网；5、提供齐全的产品规格，控制精准，稳定可靠。适用于新旧工程、工业园、银行、学校、机构、服务区等场所。经济型1、埋墙式设计，有效防止外来，铝合金精雕面框，表面着色抗腐蚀处理，高级透明丝印贴膜面板，精细磨边设计，面框论过分明，新颖独特；2、全不锈钢底盒，经久防腐蚀，进水口采用通用活接，安装简单方便；3、过滤器、电磁阀全铜一体化底座，安装后无后顾之忧；4、微电脑控制+智能手能，安全节能环保；5、提供齐全的产品规格，控制精准，稳定可靠。适用于新旧工程、工业园、银行、学校、机构、服务区等场所。高档豪华型1、埋墙式设计，有效防止外来，锌合金镀铬面框，不锈钢面板，时尚美观；2、全不锈钢底盒，经久防腐蚀，进水口采用通用活接，安装简单方便；3、调节阀、过滤网、电磁阀全铜一体化底座，安装后无后顾之忧；4、微电脑控制，安全节能环保；5、提供齐全的产品规格，控制更精准，更稳定可靠。适用于新旧工程、工业园、银行、学校、机构、服务区等场所。广东克劳迪卫浴科技股份有限公司公开转让说明书40大方得体型1、埋墙式设计，有效防止外来，露墙平边电镀面框镶全不锈钢面板，豪华耐用；2、全不锈钢底盒，经久防腐蚀，进水口采用通用活接，安装简单方便；3、过滤器、电磁阀全铜一体化底座，安装后无后顾之忧；4、微电脑控制，安全节能环保；5、提供齐全的产品规格，控制更精。