高斯贝尔：湖南启元律师事务所关于公司申请首次公开发行A股并上市之补充法律意见书（

　　高斯贝尔：湖南启元律师事务所关于公司申请首次公开发行A股并上市之补充法律意见书（六）

　　湖南启元律师事务所关于高斯贝尔数码科技股份有限公司 申请首次公开发行A股并上市之 补充法律意见书（六） 5-7-0 湖南启元律师事务所 关于高斯贝尔数码科技股份有限公司 申请首次公开发行 A 股并上市 之补充法律意见书（六）致：高斯贝尔数码科技股份有限公司 湖南启元律师事务所（以下称“本所”）接受高斯贝尔数码科技股份有限公司（以下称“发行人”、“高斯贝尔”或“公司”）的委托，担任发行人申请首次公开发行A 股并上市（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问。 本所根据《中华人民国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《首发管理办法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关，按照律师行业的业务标准、规范和勤勉尽责，对发行人本次发行上市有关事项进行法律核查，出具了《湖南启元律师事务所关于高斯贝尔数码科技股份有限公司申请首次公开发行A 股并上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）和《湖南启元律师事务所关于高斯贝尔数码科技股份有限公司申请首次公开发行 A 股并上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”），并出具了《湖南启元律师事务所关于高斯贝尔数码科技股份有限公司申请首次公开发行 A 股并上市之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、《湖南启元律师事务所关于高斯贝尔数码科技股份有限公司申请首次公开发行 A 股并上市之补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）、《湖南启元律师事务所关于高斯贝尔数码科技股份有限公司申请首次公开发行 A 股并上市之补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）、《湖南启元律师事务所关于高斯贝尔数码科技股份有限公司申请首次公开发行 A 股并上市之补充法律意见书（五）》（以下简称“《补充法律意见书（五）》”）。 本所根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）141478 号 5-7-1 《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》所附《关于高斯贝尔数码科技股份有限公司首发申请文件的反馈意见》（以下简称“《反馈意见》”）的要求，对发行人本次发行上市的有关事项进行进一步核查，并出具了《湖南启元律师事务所关于高斯贝尔数码科技股份有限公司申请首次公开发行 A 股并上市之补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）》”）。 根据中国证监会的要求，本所按照律师行业的业务标准、规范和勤勉尽职，就《补充法律意见书（四）》出具之日至本补充法律意见书出具之日期间反馈意见中涉及需由律师发表意见的有关法律事项的变动情况，出具本法律意见。本所出具本补充法律意见书是对《补充法律意见书（四）》有关内容进行的补充与调整，对于《补充法律意见书（四）》中未发生变化的事项、关系或简称，本所将不在本补充法律意见书中重复描述或披露并重复发表法律意见。 本补充法律意见书所使用的简称术语，除另有定义或注明外，与本所出具的《律师工作报告》所使用的简称术语或定义具有完全相同的含义。 本所（含经办律师）声明如下： （一）本所依据我国法律、法规、地方及部门规章、规范性文件及中国证监会、证券交易所的有关以及本补充法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实发表法律意见。 （二）本所已严格履行了职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次申请的、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，本补充法律意见书不存在虚假记载、性陈述及重大遗漏。 （三）本所同意将本补充法律意见书作为发行人向中国证监会和证券交易所申请本次发行及上市的必备法律文件，随同其他材料一同，并愿意承担相应的法律责任。 （四）本所同意发行人部分或全部在本次发行的招股说明书中自行引用或按中国证监会审核要求引用本补充法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 （五）本所出具法律意见是基于发行人已向本所：发行人及其实际控制 5-7-2 人、董事、监事、其他高级管理人员及相关自然人已向本所提供了本所律师认为出具法律意见所必需的、真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处，所有资料上的签名及/或印章均系真实、有效。 （六）本所在出具法律意见时，对于法律专业事项履行了法律专业人士特别的注意义务，对会计、评估、资信评级等非法律专业事项履行了普通人的一般注意义务。 （七）对于本所出具法律意见至关重要而又无法得到支持的事实，本所根据发行人、有关部门以及其他相关机构、组织或个人出具的证明出具意见。对从、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等第三方机构取得的资料，本所在履行一般注意义务后，直接将其作为出具法律意见的依据。本所在法律意见中对有关验资报告、审计报告、经审计的财务报告、审核或鉴证报告、资产评估报告、资信评级报告等专业文件以及中国境外律师出具的法律意见中某些数据及/或结论的引用，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性、准确性、完整性作任何或默示的及/或承担连带责任。 （八）本所未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说明。 （九）本补充法律意见书仅供发行人为本次发行及上市之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。 5-7-3 一、规范性问题： 1、孙二花系发行人控股股东刘潭爱先生的配偶，并持有发行人 2.13%股权。本次发行前，刘潭爱先生直接持有公司 37.19%的股份，并通过高视创投间接控制公司 8.63%的股份，被认定为公司的控股股东和实际控制人。请保荐机构和发行人律师说明未将控股股东配偶孙二花认定发行人共同实际控制人的原因及合，是否符合实际控制人认定相关规则的要求。请保荐机构和发行人律师发表核查意见。 回复： 本所查验了发行人的工商登记资料、历次股东大会会议资料等文件并对刘潭爱、孙二花进行了。 经核查， （一）认定刘潭爱为实际控制人的理由 报告期内，刘潭爱直接持有发行人 37.19%的股份，并通过高视创投间接控制发行人 8.63%的股份，合计控制发行人 45.82%的股份，远高于发行人其他股东的持股比例，且报告期内刘潭爱一直任发行人董事长，刘潭爱对发行人股东大会决议、董事会决议、董事和高级管理人员的提名和任免以及其他重大事项决策上具有重大影响。 据此，本所认为，刘潭爱对发行人拥有实际控制权，是发行人的实际控制人。 （二）不应将孙二花认定为共同实际控制人 报告期内，孙二花仅持有发行人 2.13%的股份，持股比例较低，对发行人决策无重大影响力；且报告期内孙二花未在发行人处担任任何职务，孙二花除行使正常的股东外未参与发行人实际经营和决策，从公司实际情况判断，孙二花不应被认定为共同实际控制人。 （三）未将孙二花认定为共同实际控制人符合《证券期货法律适用意见[2007]第 1 号》的要求 根据《