益阳和乐生活超市公告]怡 亚 通：关于公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复

注册资本

发行股票获得中国证监会核准后的认购价款支付日，履行以现金认购标的股票的

资产，有股份分红收入等、稳定收益，其作为本次非公开发行股份认购对象，

及持股比例

法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第(七)项的规

应链股份有限公司与周国辉签署之附条件生效的非公开发行股票认购协议》履行

2、本人所有资产、资信状况良好，不存在任何违约行为、到期未债务

-6,547.05

2、查阅了周国辉出具的《关于认购义务能力及认购资金来源的承诺函》；

方违反其在该协议中所作的或该协议项下的任何其他义务，视为该方违约，

或未决诉讼、仲裁等法律纠纷情形，不存在其他任何影响本人认购怡亚通本次非

2015年12月31日/2015年

对有关人员进行等方式，对发行人上述有关事项进行了核查。

次会议决议公告日（2016年4月9日）前六个月至本承诺函出具之日，本人及本人

6、就周国辉是否具备履行本次非公开发行股票认购义务的能力等情况对其

其自筹资金，包括名下资产的对外融资。周国辉具备认购本次非公开发行股票的

事会审议通过；（2）公司股东大会审议通过；（3）中国证监会的核准或（4）认

4、查阅了怡亚通控股提供的营业执照、公司章程、财务报表和经营情况说

根据《深圳市怡亚通供应链股份有限公司与周国辉签署之附条件生效的非公

2、自本承诺函出具之日起至怡亚通本次非公开发行完成后六个月内，本人

127,836.65

深圳市怡亚通供应链股份有限公司实际控制人及其关联方不存在减持情况或减

股份认购协议项下约定的非公开发行股票和认购事宜如未获得（1）公司董

“1、自怡亚通董事会审议本次非公开发行相关议案的第四届董事会第五十

接持有怡亚通投控100%股权，该公司的基本情况如下：

（一）周国辉的基本情况

保荐机构与发行人律师通过查阅中登公司出具的《信息披露义务人持股及股

统一社会信用代码

千分之一向怡亚通支付违约金，上述违约金将于本人收到

净资产

后给另一方所造成的损失。鉴于上述损失目前无法进行实际估算，保荐机构

181,289.42

单位：万元

具备履行认购义务的能力，并采取了出具承诺函等措施以确保认购协议有效执

经核查，保荐机构和律师认为：申请人实际控制人周国辉及其关联方从审议

公告日（2016年4月9日）前六个月至2016年11月15日期间，参与本次非公开发行

殊普通合伙）审计，2016年1-9月财务数据未经审计。怡亚通控股的主要业务为实业投资，自身并不产生

3、申请人与发行对象周国辉签订的附条件生效合同的违约责任条款未明确约

股份市值为97.77亿元，其中被质押的股票数量为234,920,000股，质押比例为

公司类型

最近一年一期，怡亚通控股的主要财务数据如下：

（二）周国辉承诺

额合理，能够防止侵害上市公司股东利益。

书面回复意见。现根据核查情况，对有关问题进行回复如下：

份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》以及查阅周国辉出具的承诺书，

划；

2、请保荐机构及申请人律师核查发行对象周国辉是否具备履行认购义务的能

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《合并普通账户和融

票的资金金额为不少于10亿元，不超过20亿元。

资融券信用账户前100名明细数据表》，截至2016年9月30日，怡亚通控股持

（二）保荐机构的核查意见

3、本人及本人的关联方不存在违反《中华人民国证券法》第四十七条

及本人的关联方将不减持所持有的怡亚通股份，也不存在减持怡亚通股份的计

非公开发行股票申请文件反馈意见的回复

公司名称

力。

控制人。按照截至2016年11月10日怡亚通股票收盘价12.74元/股计算，上述

股份认购的申请人实际控制人周国辉及其关联方不存在减持怡亚通股票的情形。

开发行股票认购协议》，周国辉与发行人已就认购本次非公开发行股份的违约责

及律师参考了同期其他上市公司非公开发行A股股票的相关协议，认为发行

业有限公司、联合数码（）等公司。

2、若本人未按认购协议约定履行足额付款义务，则每日按未缴纳认购款的

后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券

如周国辉未按股份认购协议约定履行足额付款义务的，则每日按未缴纳认购

有限责任公司（自然人独资）

本次非公开发行相关议案的第四届董事会第五十次会议决议公告日前六个月至

内不存在减持情况或减持计划

许可项目审查一次反馈意见通知书》（161845号）（以下简称“通知书”），要

周国辉于2016年11月16日出具书面承诺：“1、本人将在本次非公开

回复：

1、查阅了发行人与周国辉签署的《非公开发行股票认购协议》；

合并报表范围内子公司财务资助或者补偿的情形，亦不存在怡亚通及其合并报表

募集的资金，其来源、合规；

关于深圳市怡亚通供应链股份有限公司

可经营）。

（法律、行规、国务院决定的项目除外，的项目须取得许可后方

5、查阅了周国辉提供的个人信用报告等资料；

《中华人民国合同法》第一百一十第一项和第一百一十四条第一项

亿元计算，融资率为12.89%，周国辉间接持有的发行人股份仍具有较大融资额

2016年9月30日/2016年1-9月

-

实际控制人周国辉及其关联方不存在违反《中华人民国证券法》第四十七条

一般经营项目：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询、企业管理咨询、

“在股份认购协议有效期内，各方应按照本协议的约定履行该协议，任何一

周国辉出资5,000万元；持股比例为100%

相应责任和义务；

能力。

项目

股东出资额

缴款义务，并严格按照参与认购本次非公开发行股份所签署的《深圳市怡亚通供

3、本人参与认购怡亚通本次非公开发行股票之资金均为自有或自筹或依法

得的利益，但不得超过违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反

存在减持情况或减持计划的承诺函》并公开披露了相关承诺事项。因此，申请人

有发行人767,433,500股股份，占发行人总股本的36.54%，发行人其他股东的

中国证券监督管理委员会：

放弃认购该部分未缴认购价款对应的股份，周国辉应按应缴纳认购价款的10%向

任。”

人。根据公司与周国辉签署的《认购协议》，周国辉承诺认购本次非公开发行股

注：以上数据为母公司非合并报表口径之财务数据，其中2015年度财务数据已经深圳大信会计师事务所（特

赔偿金金额是否合理，以及是否能够防止侵害上市公司股东利益发表核查意

进行了。

行。

财务信息咨询（以上不含证券、保险、基金、金融业务、人才中介服务及其它

持计划的公告》，公开披露了申请人实际控制人周国辉关于不存在减持情况和减

持股比例均不超过5%，怡亚通控股为发行人的控股股东。周国辉持有怡亚通控

（一）违约责任的具体条款

总资产

（一）周国辉及其关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月

86049XL

4、本人参与认购怡亚通本次非公开发行股票的资金不存在接受怡亚通及其

-

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股东股份变更明细

深圳市怡亚通供应链股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年8月收到

5,000万元

付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。”

条款中违约赔偿金金额的合以及是否能够防止侵害上市公司股东利益的主

其他方有权要求其赔偿由此产生的损失（包括因请求而发生的合理费用）。

1、怡亚通控股

义务。若本人存在违反认购协议中所作的和认购协议项下任何其他义务，则

持计划的有关承诺事项。

回复：

为充分保障上市公司股东利益，周国辉于2016年11月16日出具了《关于

自觉赔偿由此产生的损失（包括因请求而发生的合理费用）；

除怡亚通外，怡亚通控股还投资了联合精英科技有限公司、郑州怡泽置

净利润

范围内子公司为本人所融资、募集资金提供抵押、质押等的情形。”

一、重点问题

2016年11月17日，申请人在中国证监会指定的信息披露上公告了《关于

合同可能造成的损失。”“当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支

购协议第十条约定的不可抗力，不构成违约。”

见。

收益。

分别“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，给对方造

软硬件、电子产品的技术开发及销售，燃料油的购销及其它国内贸易（法律、

行规、国务院决定在登记前须经批准的项目除外）；货物及技术进出口

以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的情形；

根据上述，发行人与发行对象周国辉签订的附条件生效合同的违约责任

公司总体经营情况和财务状况良好，周国辉能够从该怡亚通控股获得稳定的分红

30.61%，质押融资总额为126,000万元，以2016年11月10日的持股市值97.77

54,153.50

联方承诺因减持所得全部收益归怡亚通所有，并依法承担由此产生的全部法律责

度。

“1、本人承诺在认购协议有效期内，严格按照认购协议约定履行相关责任、

发行人支付违约金。

经核查，保荐机构和律师认为：周国辉直接或间接持有较多证券资产及其他

要标准为：协议双方中的任何一方未能履行协议约定义务或履行义务不符合协议

营业收入。

根据怡亚通控股提供的资料并经周国辉本人确认，怡亚通控股及其下属投资

5,505.48

经与周国辉先生确认，周国辉本次认购的资金来源于其自有资金积累及

以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的相关情形。

定发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披露。

48,648.02

构和申请人律师核查周国辉及其关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成

回复：

经营范围

1、本次非公开发行已确定的发行对象为申请人实际控制人周国辉。请保荐机

遵守违约责任条款的承诺函》，承诺内容如下：

清单》和《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》以及对周国辉的，自

公开发行股票的情形；

(二)履约承诺

营业收入

股100%股权，其通过怡亚通控股间接持有发行人36.54%股份，为发行人的实际

申请人董事会审议本次非公开发行相关议案的第四届董事会第五十次会议决议

任进行了明确约定，具体内容如下：

项目）；在取得的土地使用权范围内从事房地产开发经营业务；计算机

成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获

深圳市怡亚通投资控股有限公司

明以及对外投资情况等资料；

定违约责任的承担方式?请保荐机构及申请人律师就违约责任是否明确、违约

3、查阅了怡亚通控股关于持有发行人股票质押融资情况及资金用途的说明；

4、如本人及本人的关联方违反上述承诺而发生减持情况，本人及本人的关

的关联方不存在减持怡亚通股票的情形；

本次发行完成后六个月内不存在减持情况或减持计划，且周国辉已出具《关于不

申请人实际控制人周国辉于2016年11月16日就参与本次非公开发行股票认

中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政

保荐机构和发行人律师的核查过程及核查依据：

周国辉，男，中国籍，无境外永久，1964年生，为怡亚通的实际控制

求公司就有关问题作出书面说明和解释，并向中国证监会行政许可受理部门提交

三、中介机构核查意见

人与发行对象周国辉签订的附条件生效合同的违约责任条款中的违约赔偿金金

根据周国辉的确认并经保荐机构查验，截至本反馈回复出具之日，周国辉直

款的千分之一向发行人支付违约金；若延期10个工作日仍未足额缴纳的则视为

购事宜出具了《关于不存在减持情况或减持计划的承诺函》，承诺内容如下：