湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司第十届董事会第二十三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第十届董事会第二十三次会议于2017年2月10日上午在公司会议室以现场和通讯表决的方式召开，会议通知已于2017年2月3日以书面和邮件方式送达全体董事和监事。本次董事会会议应参与表决董事9名，实际参与表决董事9名。公司监事及相关高管人员列席了本次会议。会议由董事长麦少军先生主持，会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　本次会议采用记名投票的方式进行表决，经与会的董事表决，审议通过了如下议案：

　　一、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于筹划发行股份购买资产并申请延期复牌的议案》

　　关于公司正在筹划的发行股份购买资产事项，原计划于2017年2月28日前披露本次发行股份购买资产预案或报告书，公司股票将在董事会审议通过并公告发行股份购买资产预案或报告书后复牌。为推进本次发行股份购买资产事项工作进程，天润数娱与北京虹软协创通讯技术有限公司、杭州立动信息科技有限公司的交易对方已签订《发行股份及支付现金购买资产框架协议》，该框架协议仅为本次交易的初步意向，具体方案仍在进一步商讨中，由于涉及多个交易对方及交易标的，公司预计无法在2月28日前披露重组预案或报告书并复牌。为继续推动本次重组工作，公司拟继续筹划发行股份购买资产事项并申请继续停牌。独立董事对该议案发表了独立意见，同意公司延期复牌。

　　根据相关规定，在股东大会审议通过上述议案后，公司将向深圳证券交易所申请公司股票自2017年2月28日开市起继续停牌，停牌时间自停牌首日起累计不超过6个月。

　　独董意见及停牌公告内容具体详见同日披露于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（）《关于筹划发行股份购买资产进展及延期复牌的公告》。

　　本议案尚需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。

　　二、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于修改

　　为更好的保护中小投资者的利益，董事会同意修改《公司章程》中关于中小投资者单独计票、征集投票权持股比例等内容。具体详见同日披露于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（）《关于修改公司章程的公告》和《公司章程（修订版）》。

　　本议案尚需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。

　　三、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于修订

　　为健全公司内部控制制度，董事会同意修改《审计委员会工作细则》。具体详见同日披露于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（）《审计委员会工作细则》。

　　四、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于修订

　　为健全公司内部控制制度，董事会同意修改《战略委员会工作细则》。具体详见同日披露于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（）《战略委员会工作细则》。

　　五、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于修订

　　为健全公司内部控制制度，董事会同意修改《薪酬与考核委员会工作细则》。具体详见同日披露于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（）《薪酬与考核委员会工作细则》。

　　六、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于修订

　　为健全公司内部控制制度，董事会同意修改《提名委员会工作细则》。具体详见同日披露于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（）《提名委员会工作细则》。

　　七、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于召开2017年第一次临时股东大会的议案》

　　公司将于2017年2月27日下午14时30分在广州中山大学凯丰酒店召开公司2017年第一次临时股东大会，并将第一项、第二项议案提交2017年第一次临时股东大会审议。具体详见同日披露于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（）《关于召开2017年第一次临时股东大会的通知》。