翠微股份拟19亿收购海科融通：后者连续三年业绩不达标，两次“被收购”均失败

原标题：翠微股份拟19亿收购海科融通：后者连续三年业绩不达标，两次“被收购”均失败

出品丨搜狐财经

作者丨范迪

3月31日晚间，翠微股份发公告称，拟以发行股份及支付现金的方式购买第三方支付公司海科融通98.6884%的股权，其中股份支付比例为70%，现金支付比例为30%。

公告显示，以2019年10月31日为评估基准日，采用收益法对海科融通100%股权的评估值为19.79亿元，评估增值率为170.10%，按此确定海科融通98.6884%股权的交易作价为19.53亿元。

近四年来，海科融通三次传出“被收购”，前两次均以失败告终。去年11月，翠微股份公告拟收购海科融通100%股权一事，遭到上交所17连问。

从过往业绩来看，海科融通业绩波动较大。2014年曾因违规被罚，致当年净亏损5971.4万元。2019年1-10月，海科融通实现扣非净利润1.35亿元。

本次交易完成后，翠微股份的主营业务将新增第三方支付服务。2012年上市至2018年底，翠微股份总营收连续六年下滑，从72.67亿元降至50亿元。

海科融通账面净资产7.3亿元，交易对价增值170%

重组报告显示，本次交易完成后，翠微股份将持有海科融通98.6884%股权，主营业务将新增第三方支付服务。

据公开资料，收购标的海科融通成立于2001年4月5日，注册资本2.558亿，主要从事第三方支付业务中的银行卡收单业务。

海科融通于2011年获得《支付业务许可证》，主要盈利模式为向客户提供收单服务，并收取相应手续费。不过，该许可证将于2021年12月21日到期。

此次资产重组报告显示，以2019年10月31日为评估基准日，采用收益法对海科融通100%股权的评估值为19.79亿元，经审计的母公司口径股东权益账面值为7.33亿元，评估增值12.46亿元，评估增值率为170.10%，按此确定海科融通98.6884%股权的交易作价为19.53亿元。

截至2019年10月31日，海科融通经审计的合并口径总资产为18.11亿元，总负债为10.74亿元，所有者权益7.37亿元，其中归属于母公司所有者权益为7.34亿元。

海科融通合并口径2019年1-10月实现营业收入25.05亿元，利润总额1.62亿元，净利润1.41亿元，其中归母净利润1.39亿元。

去年11月，翠微股份就曾发公告称，拟购买海淀科技等107名股东所持有海科融通100%的股权，该收购事宜遭到上交所17连问。

据问询函披露，海科融通的过往业绩有较大波动。2014年、2015年、2016年1-7月海科融通的净利润分别为-5971.4万元、-1868.78万元、1.133亿元。

2017年、2018年、2019年1-10月，海科融通分别实现净利润9356.31万元、1.45亿元和1.57亿元，经营活动产生的现金流量净额分别为2.04亿元、2.17亿元和-4767.78万元。

对于业绩波动的原因，海科融通回复称，2014年4月因未落实特约商户实名制等违规问题受到行政处罚，使其在2014年暂停发展新商户，业务拓展出现暂时性停滞，因此海科融通2014、2015年的净利润出现亏损。

海科融通扣非净利润数据

在去年12月份翠微股份对上交所问询函的回复中，翠微股份披露了海科融通2014-2018年及2019年1-10月的扣非净利润情况。

2014至2018年，海科融通的扣非净利润分别为-4474.28万元、-7993.06万元、1亿元、9369.64万元、1.20亿元；2019年1-10月，海科融通实现扣非净利润1.35亿元。

2016年9月，相关股东曾筹划海科融通的股权转让一事，当时海科融通的业绩承诺为，2016年、2017年、2018以及2019年度扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润不低于1亿元、1.95亿元、2.7亿元和3.35亿元。

而2016年以来，海科融通的实际经营业绩未达前期预测，2017年至2019年的完成率分别为48.45%、54.00%、56.45%。

因提供类金融服务遭上交所问询

早在2015年、2016年，海科融通就曾与融钰集团、新力金融两家上市公司筹划过重组方案，但均因“存不确定性风险”以失败告终。

公开资料显示，海科融通直接持有11家控股、参股公司的股权，其中河北海通、中技小贷、火眼金科等3家公司涉及小额贷款、商业保理及融资租赁等类金融业务，中创智信本身未从事类金融业务，但存在为银行、保险、小贷等机构提供引流服务的情形。

上交所去年11月发布的问询函中，也要求海科融通对其业务的合规性进行补充披露。海科融通回复称，目前正在对上述4家公司的股权进行剥离中。

其中，河北海通、中技小贷的预计剥离完成时间为2020年1月底，中创智信、火眼金科的预计剥离完成时间为2020年2月底。

而据翠微股份3月4日发布的重大资产重组进展公告，类金融资产的剥离工作仍未完成，正在进行中。

早在2015年12月25日，融钰集团前身永大集团曾发布与海科融通相关收购事宜，拟以29.69亿元收购海科融通100%的股份，但时隔半年后，因“互联网金融行业的发展面临着监管政策的重大不确定性”，永大集团终止了该项重大资产重组事项。

此后，2016年9月，新力金融公告称将收购海科融通100%股权。2018年3月，新力金融发布《通知函》，称“基于重组一事历时较久、市场环境变化较大、且与最初的规划存在不确定的风险”，最终决定终止此次重组。

翠微股份在其公布的简式权益变动报告书中表示，通过本次交易，上市公司将实现业务转型，有效拓宽盈利来源。

翠微股份2019年的业绩数据仍未公布，据2019年三季报，2019年1-9月翠微股份营收36.41亿元，同比微增0.32%；归母净利润1.33亿元，同比增长45.98%；扣非后归母净利润8650.69万元，同比增长4.22%。

2019年1-9月，翠微股份的非经常性损益达4625.90万元，其中金融资产产生的公允价值变动损益及投资收益为5730.61万元。