股票简称：卫信康股票代码：６０３６７６卫信康医药股份有限公司首次公开发行股票上市公告书

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来源：互联网
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2017-07-25
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　　本公司股票将于２０１７年７月２１日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、投资。

　　卫信康医药股份有限公司（以下简称“卫信康”、“本公司”或“发行人”、“公司”）及全体董事、监事、高级管理人员上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　上海证券交易所、其他机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何。

　　本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）的本公司招股说明书全文。

　　本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、参与新股交易。

　　１、公司实际控制人张勇及其妻钟丽娟、兄张宏承诺：（１）自公司股票在证券交易所上市交易之日起３６个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的公司本次发行前已发行的股份，也不由公司回购该等股份。（２）本人在锁定期届满后两年内减持公司股票的，股票减持的价格不低于公司首次公开发行股票的发行价（如公司发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则为按应比例进行除权除息调整后用于比较的发行价，以下统称发行价）；若公司上市后６个月内公司股票连续２０个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司上市后６个月期末股票收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限将自动延长６个月；本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述延长锁定期限的承诺。

　　２、公司股东中卫康投资、京卫信康投资（有限合伙）承诺：（１）自公司股票在证券交易所上市交易之日起３６个月内，不转让或者委托他人管理本机构直接或者间接持有的公司本次发行前已发行的股份，也不由公司回购该等股份。（２）本机构在锁定期届满后两年内减持公司股票的，股票减持的价格不低于公司首次公开发行股票的发行价（如公司发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则为按应比例进行除权除息调整后用于比较的发行价，以下统称发行价）；若公司上市后６个月内公司股票连续２０个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司上市后６个月期末股票收盘价低于发行价，本机构持有公司股票的锁定期限将自动延长６个月。

　　３、公司股东刘烽、温小泉承诺：自公司股票在证券交易所上市交易日起１２个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的公司本次发行前已发行的股份，也不由公司回购该等股份。

　　４、公司股东钟丽芳承诺：自公司股票在证券交易所上市交易日起３６个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司本次发行前已发行的股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的公司本次发行前已发行的股份。

　　５、除前述股份锁定承诺外，直接或间接持有公司股份的董事张宏、刘烽、温小泉，高级管理人员孙膑、翁自忠、熊晓萍承诺：本人在锁定期届满后两年内减持公司股票的，股票减持的价格不低于公司首次公开发行股票的发行价（如公司发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则为按应比例进行除权除息调整后用于比较的发行价，以下统称发行价）；若公司上市后６个月内公司股票连续２０个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司上市后６个月期末股票收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限将自动延长６个月；本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述延长锁定期限的承诺。

　　６、公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人持有的公司股份总数的百分之二十五，离职后半年内不转让所持有的公司股份。

　　７、作出上述１－６项承诺的自然人和机构承诺：如违反上述承诺或法律强制性减持公司股票的，则承诺接受以下约束措施：１）将在股东大会及中国证监会指定的披露上公开说明违反减持意向的具体原因并向公司股东和社会投资者道歉；２）持有的公司股份自违反上述减持意向之日起６个月内不得减持；３）因违反上述减持意向所获得的收益归公司所有。如未将前述违规减持所得公司，则公司有权应付现金分红中与应公司的违规减持所得金额相等的现金分红。

　　８、公司股东及全体董事、监事、高级管理人员承诺：将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干》，上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关。

　　（１）预警条件：公司股票上市后三年内，当公司股票连续５个交易日的收盘价低于上一个会计年度经审计的每股净资产（如审计基准日后，因利润分配、资本公积转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整，下同）的１２０％时，公司将在１０个交易日内召开投资者见面会，与投资者就公司经营状况、财务指标、发展战略进行深入沟通。

　　（２）启动条件：公司股票上市后三年内，公司股票连续２０个交易日的收盘价低于公司上一个会计年度经审计的每股净资产。

　　（３）停止条件：在上述第（２）项稳定股价具体方案的实施期间，如公司股票连续２０个交易日收盘价均高于公司上一会计年度经审计的每股净资产，将停止实施股价稳定措施。上述第（２）项稳定股价具体方案实施期满后，如再次发生上述第（２）项的启动条件，则再次启动稳定股价措施。

　　当公司触及稳定股价措施的启动条件时，公司将按以下顺序依次开展实施股价稳定措施：

　　在启动稳定股价措施的条件满足时，公司将在１０个交易日内召开董事会，讨论利润分配方案或资本公积转增股本方案，并在作出决议后的２个交易日发布召开股东大会通知。在股东大会审议通过利润分配方案或资本公积转增股本方案后在２个月内实施完毕。

　　如公司利润分配或资本公积转增股本实施后，公司股票连续２０个交易日的收盘价仍低于公司上一会计年度经审计的每股净资产时，或公司无法实施利润分配或资本公积转增股本时，公司董事会应在１０个交易日内作出实施回购股份或不实施回购股份的决议，并在作出决议后的２个交易内公告董事会决议、回购股份预案（应包括拟回购的数量范围、价格区间、完成时间等信息）或不回购股份的理由，并发布召开股东大会的通知。经股东大会决议决定实施回购的，公司应在股东大会决议作出之日起下一个交易日启动向社会股东回购股份的方案。

　　公司为稳定公司股价之目的进行股份回购的，除相关法律法规要求之外，还应符合下列各要求：１）公司回购股份的价格不高于公司上一会计年度经审计的每股净资产；２）公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额；３）公司单次用于回购股份的资金不得低于人民币２，０００万元；４）公司单次回购股份不超过公司总股本的２％。如上述第３）项与第４）项冲突的，按照第４）项执行；５）单一会计年度累计用于回购的资金金额不超过上一年度经审计的归属于母公司所有者净利润的５０％。

　　如公司回购股份后，公司股票连续２０个交易日的收盘价仍低于公司上一会计年度经审计的每股净资产时，或公司无法实施股份回购时，公司控股股东中卫康投资、实际控制人张勇、以及钟丽娟、张宏将在１０个交易日内，就增持股票方案通知公司，并由公司公告。中卫康投资、张勇、钟丽娟、张宏将自增持公告作出之日起３个交易日启动增持，并在３０日内实施完毕。中卫康投资、张勇、钟丽娟、张宏将在符律法规且不会导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，通过二级市场以竞价交易方式增持公司股票。

　　中卫康投资、张勇、钟丽娟、张宏增持公司股份，还应符合下列各项条件：１）增持股份的价格不高于公司上一会计年度经审计的每股净资产；２）单次用于增持的资金金额不超过公司上市后，中卫康投资、张勇、钟丽娟、张宏累计从公司所获得现金分红金额的２０％；３）单一会计年度累计用于增持的资金金额不超过公司上市后，中卫康投资、张勇、钟丽娟、张宏累计从公司所获得现金分红金额的６０％。

　　如控股股东、实际控制人增持股份实施后，公司股票连续２０个交易日的收盘价仍低于公司上一会计年度经审计的每股净资产时，或无法实施控股股东、实际控制人增持时，公司非董事、高级管理人员将在１０个交易日内，就增持股票计划通知公司，并由公司公告；自增持公告作出之日起３个交易日启动增持，并在３０日内实施完毕；将在符律法规的且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，通过二级市场以竞价交易的方式增持公司股票。

　　同时，增持公司股份应符合下列各项条件：１）增持股份的价格不高于公司上一会计年度经审计的每股净资产；２）单次及（或）连续１２个月用于增持公司股份的货币资金不少于上年度该等董事、高级管理人员在公司领取的税前薪酬总和的２０％，但不超过上年度的税前薪酬总和的６０％；３）对其他董事、高级管理人员的增持义务承担连带责任。

　　公司在首次公开发行股票并上市后三年内新聘任的在公司领取薪酬的董事、高级管理人员应当遵守本预案关于公司董事、高级管理人员的义务及责任的，公司、公司控股股东及实际控制人、现有董事、高级管理人员应当促成公司新聘任的董事、高级管理人员遵守本预案并签署相关承诺。

　　本公司承诺首次公开发行股票并上市的招股说明书不存在虚假记载、性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。若公司招股说明书有虚假记载、性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符律的发行条件构成重大、实质影响的，在相关部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后３０个工作日内，公司将依法回购首次公开发行的全部新股。公司已发行尚未上市的，回购价格为发行价并加算银行同期存款利息；公司已上市的，回购价格为发行价加算银行同期存款利息与公布回购方案前３０个交易日公司股票的每日加权平均价格的算术平均值的孰高者。期间公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，回购价格相应进行调整。若招股说明书有虚假记载、性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失，按照司法程序履行相关义务。

　　就招股说明书信息披露的有关事宜，公司实际控制人张勇（及其妻钟丽娟、兄张宏）做出如下承诺：

　　发行人首次公开发行股票并上市的招股说明书不存在虚假记载、性陈述或重大遗漏，若发行人招股说明书有虚假记载、性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符律的发行条件构成重大、实质影响的，在相关部门依法对上述事实作出认定或处罚决定之日起十个交易日内，本人将启动购回发行人首次公开发行股票时本人已转让的全部原限售股份的程序，包括但不限于依关法律、法规、规章、规范性文件及证券交易所监管规则的履行信息披露义务公告购回方案并进行购回。发行人已发行尚未上市的，购回价格为发行价并加算银行同期存款利息；发行人已上市的，购回价格为发行价加算银行同期存款利息与公布购回方案前３０个交易日公司股票的每日加权平均价格的算术平均值的孰高者。期间公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，购回价相应进行调整。

　　若发行人招股说明书存在证券主管部门或司法机关认定的虚假记载、性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失，按照司法程序履行相关义务。

　　本人承诺发行人首次公开发行股票并上市的招股说明书不存在虚假记载、性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。若公司首次公开发行招股说明书有虚假记载、性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失，按照司法程序履行相关义务。

　　因本保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。

　　如因本所为发行人首次公开发行股票并上市而出具的文件对重大事项作出事实的虚假记载、性陈述，或者在披露信息时发生重大遗漏，给投资者造成直接经济损失的，经司法机关生效判决认定后，本所将依法赔偿投资者因本所为本次发行上市出具的文件有虚假记载、性陈述或者重大遗漏而遭受的损失。上述承诺事项涉及的有权获得赔偿的投资者资格、赔偿主体责任划分与免责事由、赔偿计算标准等，按照《证券法》、《最高关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干》（法释［２００３］２号）等相关法律法规执行，如相关法律法规被修订或失效的，则按届时有效的法律法规执行。

　　如因本所出具文件的执业行为存在，违反了法律法规、中国注册会计师协会依法拟定并经国务院财政部门批准后施行的执业准则和规则以及诚信公允的原则，从而导致上述文件中存在虚假记载、性陈述或者重大遗漏，并由此给基于对该等文件的合理信赖而将其用于发行人股票投资决策的投资者造成损失，在该等违法事实经证券监督管理部门或其他有权部门认定后，本所将依关法律法规的对该等投资者承担相应的民事赔偿责任。

　　就招股说明书信息披露的有关事宜，发行人资产评估机构国友大正资产评估有限公司做出如下承诺：

　　如因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，经司法机关生效判决认定后，本所将依法赔偿投资者因本所制作、出具的文件所载内容存在虚假记载、性陈述或者重大遗漏而遭受的损失，但本所能够证明自身没有的情况除外。

　　公司实际控制人张勇（及其妻钟丽娟、兄张宏）承诺：在上述锁定期满后两年内，每年减持所持有的公司股份数量合计不超过上一年度最后一个交易日持有股份总数的１０％。因公司进行权益、减资缩股等导致所持股份变化的，相应年度可转让股份额度做相应变更。减持公司股份前，应提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。如果违反上述减持意向承诺，则承诺接受以下约束措施：１）将在股东大会及中国证监会指定的披露上公开说明违反减持意向的具体原因并向公司股东和社会投资者道歉；２）持有的公司股份自违反上述减持意向之日起６个月内不得减持；３）因违反上述减持意向所获得的收益归公司所有。

　　公司股东中卫康投资承诺：在锁定期满后两年内，在满足董事、监事、高级管理人员的股份锁定承诺的前提下，每年减持所持有的公司股份数量合计不超过上一年度最后一个交易日持有股份总数的１０％。在减持所持有的公司股份时，将提前３个工作日将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知公司，并由公司披露公告。如果违反上述减持意向承诺，则承诺接受以下约束措施：１）将在股东大会及中国证监会指定的披露上公开说明违反减持意向的具体原因并向公司股东和社会投资者道歉；２）持有的公司股份自违反上述减持意向之日起６个月内不得减持；３）因违反上述减持意向所获得的收益归公司所有。如未将前述违规减持公司股票所得公司，则公司有权应付现金分红中与应公司的违规减持所得金额相等的现金分红。

　　公司股东京卫信康投资（有限合伙）承诺：在锁定期满后两年内，在满足董事、监事、高级管理人员的股份锁定承诺的前提下，其减持比例最高可至其持有公司股份总数的１００％。在减持所持有的公司股份时，将提前３个工作日将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知公司，并由公司披露公告。如果违反上述减持意向承诺，则承诺接受以下约束措施：１）将在股东大会及中国证监会指定的披露上公开说明违反减持意向的具体原因并向公司股东和社会投资者道歉；２）持有的公司股份自违反上述减持意向之日起６个月内不得减持；３）因违反上述减持意向所获得的收益归公司所有。如未将前述违规减持公司股票所得公司，则公司有权应付现金分红中与应公司的违规减持所得金额相等的现金分红。

　　发行人承诺：将严格履行公司就首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。如公司在招股说明书中作出的相关承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致的除外），公司自愿承担相应的法律后果和民事赔偿责任，并采取以下措施：（１）及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；（２）向股东和投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能公司及股东、投资者的权益，并将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议；（３）在股东大会及中国证监会指定的披露上公开说明未履行的具体原因，并向股东和投资者道歉；（４）公司因违反承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿。如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等公司无法控制的客观原因导致承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，公司将采取以下措施：（１）及时、充分披露公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；（２）向股东和投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能公司及股东、投资者的权益。

　　公司实际控制人张勇（及其妻钟丽娟、兄张宏）承诺：将严格履行就公司首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督，公司招股说明书及申请文件中所载有关承诺内容系自愿作出，且有能力履行该等承诺。如承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等无法控制的客观原因导致的除外），自愿承担相应的法律责任和民事赔偿责任，并采取以下措施：（１）通过公司及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；（２）向公司及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能公司及其投资者的权益，并将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议；（３）在股东大会及中国证监会指定的披露上公开说明未履行的具体原因，并向股东和投资者道歉；（４）违反承诺所得收益将归属于公司，因此给公司或投资者造成损失的，将依法对公司或投资者进行赔偿；（５）将应得的现金分红由公司直接用于执行未履行的承诺或用于赔偿因未履行承诺而给公司或投资者带来的损失；（６）同意公司调减工资、金和津贴等，并将此直接用于执行未履行的承诺或用于赔偿因未履行承诺而给公司或投资者带来的损失。如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等无法控制的客观原因导致承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，将采取以下措施：（１）通过公司及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；（２）向股东和投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能公司及股东、投资者的权益。

　　公司董事及高级管理人员承诺：本人作出的或公司公开披露的承诺事项真实、有效。如本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外），本人将采取以下措施：（１）通过公司及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；（２）向公司及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能公司及其投资者的权益，并将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议；（３）在股东大会及中国证监会指定的披露上公开说明未履行的具体原因，并向股东和投资者道歉；（４）本人违反承诺所得收益将归属于公司，因此给公司或投资者造成损失的，将依法对公司或投资者进行赔偿；（５）本人同意公司调减向本人发放工资、金和津贴等，并将此直接用于执行未履行的承诺或用于赔偿因未履行承诺而给公司或投资者带来的损失。如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致本人的承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将采取以下措施：（１）通过公司及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；（２）向股东和投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能公司及股东、投资者的权益。

　　发行人已披露了发行人及其控股股东、实际控制人、发行前的全体股东、公司董事、公司监事、公司高级管理人员、持有公司股份５％以上的股东作出的承诺及其约束措施。保荐机构、发行人律师经核查认为：发行人及其相关方作出的上述承诺、合理，失信补救措施及时、有效。

　　根据公司２０１６年度第二次临时股东大会决议，公司本次公开发行股票后，发行前滚存未分配利润由发行后的新老股东按各自的股权比例共同享有。

　　公司利润分配可采取派发现金股利、派发股票股利、现金与股票股利两者相结合的方式。

　　（１）公司实施现金分红时须同时满足下列条件：１）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，公司外部经营和经营状况未发生重大不利变化，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；２）审计机构对公司该年度或半年度财务报告出具无保留意见的审计报告；３）公司现金流充裕，无重大现金支出安排等事项发生（募集资金项目除外）；４）公司年末资产负债率不超过７５％。

　　非经常性损益形成的利润、公允价值变动形成的资本公积和未分配利润不得用于现金分红。

　　重大现金支出是指以下情形之一：１）公司未来十二个月内拟对外的投资项目、技术或更新、扩建项目、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的５０％且超过人民币３，０００万元；２）公司未来十二个月内拟对外的投资项目、技术或更新、扩建项目、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的３０％。

　　公司可以根据当年的盈利情况及现金流状况，通过在现金分红的同时增加股票股利分配或者单发股票股利方式分配利润。采用股票股利分配的，公司应当股本规模及股权结构的合和《公司章程（草案）》的最低现金分红比例。

　　原则上每年进行一次年度利润分配，公司每年度采取的利润分配方式中应含有现金分配方式，公司每年现金分红的利润应不低于当年实现的可分配利润的１０％，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的３０％。

　　董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程（草案）》的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　（１）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到８０％；

　　（２）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到４０％；

　　（３）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到２０％；

　　（４）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项处理。

　　根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应由董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并经董事会、监事会、股东大会审议通过。董事会审议利润分配政策调整议案时，除应当经全体董事过半数通过外，还需经全体董事三分之二以上通过。其中，对现金分红政策进行调整或变更的，股东大会审议时应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。董事会应充分论证调整方案的合，并在议案中详细说明原因，董事应对此发表意见，公司应在股东大会召开前与中小股东充分沟通交流，调整后的利润分配政策应以股东权益为出发点，且不得违反中国证监会和所的有关。

　　（１）公司利润分配预案由董事会结合《公司章程（草案）》的、盈利情况、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、董事、监事会的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配方案，并经公司股东大会表决通过后实施。

　　（２）公司的具体利润分配方案由董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议。董事会审议利润分配方案时，除应当经全体董事过半数通过外，还需经三分之二以上董事通过。董事会应当在提交股东大会审议的利润分配方案中说明留存的未分配利润的使用计划，董事、监事会应当对利润分配方案发表意见，公司应当在发布召开股东大会的通知时，公告董事和监事会意见。股东大会对现金分红具体预案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和，并及时答复中小股东关心的问题。

　　７、公司监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督

　　公司监事会发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促公司及时改正：

　　公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和的机会，中小股东的权益是否得到充分等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。若公司年度盈利但未提出现金分红预案、无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应在年报中详细说明未分红的原因及董事的明确意见、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。

　　如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。

　　一、本上市公告书系根据《中华人民国证券法》、《中华人民国公司法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规，按照上海证券交易所《股票上市公告书内容与格式》编制而成，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票上市的基本情况。

　　二、本公司首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）已经中国证券监督管理委员会证监许可〔２０１７〕１０９８号文核准。

　　三、本公司Ａ股股票上市已经上海证券交易所自律监管决定书［２０１７］２０７号文批准。

　　７、本次发行前股东所持股份的流通及期限、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺、本次上市股份的其他锁定安排请参见本上市公告书之“第一节重要声明与提示”。

　　８、本次上市的无流通及锁定安排的股份：本次发行中网上及网下资金申购发行的６，３００万股股份无流通和锁定安排，自２０１７年７月２１日起上市交易。

　　公司直接控股股东为中卫康投资，持有公司５７．０１３６％股权，中卫康投资主要从事对外投资及管理业务。

　　本次公开发行后，发行人上市前的股东人数为８户，其中前１０名股东持股情况如下：

　　四、发行方式：本次发行采用网下向询价对象配售和网上按市值申购定价发行相结合的方式。其中网下向配售对象配售６３０．００万股，网上资金申购发行５，６７０．００万股。

　　本次发行募集资金总额３４，８３９．００万元，全部为公司公开发行新股募集。

　　瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于２０１７年７月１７日出具了瑞华验字第［２０１７］０１３０００２２号《验资报告》。

　　本次公司公开发行新股的发行费用合计５，１３５．４６万元（不含）。根据瑞华验字第［２０１７］０１３０００２２号《验资报告》，发行费用包括：

　　本次公司公开发行新股的每股发行费用：０．８２元（按本次发行费用总额除以发行股数计算）。

　　八、本次发行后每股净资产：１．７９元（按本次发行后净资产与股本总数之比计算；股本总额按发行后总股本计算，发行后净资产按本公司截至２０１６年１２月３１日经审计的归属母公司股东净资产和本次公司公开发行新股募集资金净额之和计算）。

　　九、本次发行后每股收益：０．２４元（按本公司２０１６年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以发行后总股本计算）。

　　本公司聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）依据中国注册会计师审计准则对本公司２０１４年１２月３１日、２０１５年１２月３１日、２０１６年１２月３１日的资产负债表和２０１４年度、２０１５年度、２０１６年度的利润表、现金流量表、股东权益变动表进行了审计，并出具了瑞华审字［２０１７］０１３００００８号标准无保留意见审计报告。

　　公司２０１７年１－３月份已由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华阅字［２０１７］０１３０００３号标准无保留意见《审阅报告》。

　　上述财务数据已在招股说明书进行披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书。

　　公司财务报告审计基准日为２０１６年１２月３１日，至本上市公告书出具日，公司整体经营和经营模式未发生重大不利变化。公司采购、生产、研发、销售等业务板块运转正常，主要客户稳定，经营状况良好，不存在将导致公司业绩异常波动的重大不利因素。

　　结合行业发展趋势及公司实际经营情况，公司预计２０１７年上半年营业收入为１８，１５０万元至２１，３００万元，较２０１６年上半年同比变动幅度为－１４．８１％至－０．０２％；预计实现归属于母公司净利润５，８５０万元至６，４５０万元，同比变动幅度为－９．４７％至－０．１８％；预计扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为５，１７０万元至５，４００万元，同比变动幅度为－４．６５％至－０．４１％。（前述财务数据不代表公司所做的盈利预测）

　　根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理》，本公司（甲方）已于２０１７年７月１７日与存放募集资金的商业银行交通银行股份有限公司上地支行（乙方）和保荐人中信证券股份有限公司（丙方）签订《募集资金专户存储三方监管协议》。

　　１、该专户仅用于甲方如上表所示项目的募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

　　２、甲乙双方应当共同遵守《中华人民国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

　　３、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

　　４、丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

　　５、丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应同时检查专户存储情况。

　　６、甲方授权丙方指定的保荐代表人王栋、罗耸可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　　７、保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的身份证明和单位介绍信。

　　８、乙方按月（每月１０日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。

　　９、甲方１次或１２个月以内累计从专户支取的金额超过５０００万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的２０％的，甲方及乙方应当在付款后５个工作日内及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

　　１０、丙方有权根据有关更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证件书面通知乙方，同时按本协议第１５条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

　　１１、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。