重组前业绩“变脸” 康跃科技被深交所问询

　　7月5日，深交所对康跃科技发出了重组问询函，主要关注公司重大资产重组前一会计年度净利润下降86%等方面问题，要求公司根据证监会《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》，补充披露独立财务顾问、律师、会计师、评估师按照要求对相关事项进行专项核查并发表明确意见。

　　康跃科技6月25日发布重组预案，拟以16.28元/股发行3151.10万股，并支付现金3.87亿元，暂定作价9亿元收购张洁、冯军智等34位交易对方合计持有的羿珩科技100%股份；并拟向公司控股股东康跃投资等不超过5名特定对象发行股份募集配套资金不超过4.17亿元，用于支付现金对价及相关费用等。

　　除上市公司业绩外，问询函还关注到收购标的高估值问题。

　　问询函指出，本次交易标的预估值较标的公司历史股权转让及增资价格增值较大，2016年-2018年的业绩承诺较2015年净利润分别增长146%、230%、333%。要求公司披露收益法评估收入、成本、利润及现金流的预测过程；结合行业情况、竞争水平、在手订单及执行情况、产品价格及毛利率变化等披露预测收入、利润及业绩承诺的可实现性；此次交易估值是否考虑光伏产业的周期性及政策的影响；结合标的公司历史股权转让价格、增资价格及新三板交易价格补充披露此次作价的公允性等。

　　被收购标的非经损益、应收账款较高等也是此次问询函关注的问题。问询函指出，2014年、2015年实现净利润分别为549.22万元、1979.60万元，而当期单独进行减值测试的应收款项减值准备转回实现的非经常性损益分别为1789.93万元、588.04万元。截至2014年12月31日、2015年12月31日和2016年3月31日，标的公司应收账款余额分别为5875.92万元、8278.63万元和10907.04万元，占当期营业收入的比重分别为76.70%、48.07%和133.94%。记者 王荣