三大举措提升上市公司价值和投资者回报

　　证监会、财政部、国资委、银监会近日联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》（以下简称《通知》），大力推进上市公司并购重组，积极鼓励上市公司现金分红，支持上市公司回购股份，提升资本市场效率，激活市场发展潜力。此举意在进一步提高上市公司质量，提升上市公司价值，建立健全投资者回报机制，促进经济结构调整和资本市场稳定健康发展。

　　中央财经大学应用金融系主任韩复龄认为，《通知》是一份配合国有企业的指导性文件，目的是通过对存量资产的兼并重组等，把国有资产盘活，使市场在资源配置中起决定性作用。

　　“兼并重组是上市公司做大做强的必要途径，现金分红和回购股份则是国际资本市场上上市公司回报投资者的通行做法。”中信建投证券股份有限公司投行执行总经理、首席并购专家梅说，“促进资本市场稳定健康发展，就要毫不地贯彻市场在资源配置中起决定性作用这一既定方针。”

　　随着上市公司运作日趋规范，大量优质资产通过并购重组进入上市公司，为资本市场健康发展打下稳固基础。

　　证监会网站披露的数据显示：2014年上市公司并购重组交易金额达14500亿元，其中，央企控股上市公司交易金额占33.3%，国有控股上市公司整体交易金额占48.2%，在重大重组交易中金额占48.1%；今年并购重组活动更加频繁，1—7月上市公司并购重组交易金额12685亿元，为去年全年的87.5%，其中，央企控股上市公司交易金额占19.7%，国有控股上市公司整体交易金额占37.7，在重大重组交易中金额占比高达62.1%，成为资本市场兼并整合的主力军。

　　“兼并重组是国有企业的一条主线，对同一行业处于竞争关系企业的兼并属于横向合并，对上市公司上下游企业的兼并属于纵向兼并，这些做法都有利于上市公司做大做强，提高市场效率。”韩复龄举例说，“今年6月，中国北车和中国南车合并成立了中国中车，并在沪、港两地上市。通过对原属企业中相同部门的削减，此次合并规避了机构重叠，避免了不必要的竞争和市场的人为分割，提升了上市公司的核心竞争力。”

　　“在简化审批程序、优化审核流程、完善审核制度等方面，最终还是要遵从市场优先的原则。”韩复龄说，“以前企业兼并行政审批程序较为繁杂，走完整个流程通常要几个月。”针对这一情况，《通知》要求，进一步简化行政审批程序，优化审核流程，完善上市公司兼并重组分类审核制度，对市场化、规范化程度高的并购交易实施快速审核，提高并购效率。

　　“《通知》所提及的兼并重组等措施，会对中国资本市场形成利好和真正的支撑。”梅告诉记者，“但是，如果要使这些措施进一步落地，还需要制订更为详实的运作规则，证监会、财政部、国资委、银监会只有出台更具体的指导性文件，才能使其具有可操作性。”

　　“比如《上市公司重大资产重组管理办法》就，在并购过程中，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%，市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”梅说，“今后，发行股票的市场参考价还应进一步，由上市公司与交易对象协商定价。”

　　《通知》提出，上市公司应建立健全现金分红制度，保持现金分红政策的一致性、合和稳定性，并在章程中明确现金分红相对于股票股利在利润分配方式中的优先顺序；具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配；鼓励上市公司结合本公司所处行业特点、发展阶段和盈利水平，增加现金分红在利润分配中的占比，具备分红条件的，鼓励实施中期分红。

　　“现金分红是上市公司通行的分配机制，但在现阶段的中国资本市场，很多投资者更重视送股或转增股本，从而对现金分红有所忽略。”梅说，“现在则要树立这样一种观念，凸金分红的重要性。比如，以美国为代表的成熟资本市场就不认为送股份或转增股本是对投资者的重要回报，而将其看做一种数字游戏。”

　　“现金分红的提前，是上市公司的企业利润必须到账。”韩复龄告诉记者，“然而，很多上市公司的企业利润有一部分是通过关联交易产生的，其虽然账面上有盈利，但并没有现金流。鼓励现金分红能使财务报表更真实地反映出上市公司的财务状况，避免财务造假。”

　　《通知》还提出，上市公司股票价格低于每股净资产，或者市盈率或市净率低于同行业上市公司平均水平达到预设幅度的，可以主动回购本公司股份；支持上市公司通过发行优先股、债券等多种方式，为回购本公司股份筹集资金；鼓励国有控股上市公司控股股东、实际控制人结合自身状况，积极增持上市公司股份，推动上市公司回购本公司股份，有能力的，可以在资金方面提供必要支持。

　　梅介绍，回购股份的买方是上市公司，卖方是任何股东。股份回购之后，对应的股本会被注销，总股本减少，但上市公司的利润不会因为股本的增减产生变化。这种情况下，每股收益增加，股价会随之上升，从而对投资者产生真正的投资回报。

　　她举例说，长安汽车曾两度提出回购B股：一次是2009年，长安汽车临时股东大会审议通过公司首次B股回购议案，回购金额总额不超过9.09亿港元，信息公告后，公司A股及B股价格连续上涨；一次是2011年底，长安汽车再次宣布回购B股，回购金额总额不超过6.1亿港元。这两次回购不仅提升了公司每股净资产及每股收益，同时还增强了投资者对公司的信心。

　　“《通知》鼓励上市公司回购股份，还在于部分上市公司股权过于分散，这极易造成股东之间对控股权的争夺。”韩复龄说，“在这种情况下，上市公司可以通过回购股份的方式获取控制权，使公司更有利于规范治理。”

　　他认为，万科股份是资本市场运作相对规范的一家。前不久，前海人寿及其一致行动人通过不断增持，已累计持有万科股份达15.04%，超越持股比例第一达20年的华润，成为万科第一大股东。而万科是一家公司，其股票属于公开交易品种，持股状况是由投资者自行判断和决定的。

　　“在具体施行现金分红、回购股份过程中，要根据不同上市公司的自身特点，力求做到简化行政审批程序，资本运作公开透明，并及时披露财务等相关信息。”韩复龄说。