杭州拓腾基金格力电器发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
调峰指为解决由于社会用电负荷的不均匀性和部分发电方式的
隆股权时间超过12个月，则锁定期为
3广东银通投资控股集团有限公司7
四、本次交易对上市公司的影响............................................88
普润资产管理有限公司，系普润立方、普润立方壹号、杭州普润立方执行事务合伙人北巴传媒指巴士传媒股份有限公司
2015年11月11日持续持有珠海银隆股权时间视格力电器股份登记时间而定如持续持有珠海银
第二节重大风险提示................................................52
(四)相关机构及文件名称
有的珠海银隆合计100%股权；同时，公司拟向格力集团、格力电器员工持股计划、银通投资集团、珠海拓金、珠海融腾、中信证券、和招财鸿道，共计
1-1-1-12
隆股权时间超过12个月，则锁定期为否
镍钴锰酸锂三元材料和镍钴铝酸锂三元材料，业内目前主要使用的是镍钴锰酸锂三元材料。
阳光人寿指阳光人寿保险股份有限公司
《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》
珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要
隆股权时间超过12个月，则锁定期为
法机关认定后，且人履行上述前，人将中止从格力电器处收取应向人支付的现金对价、以及中止从格力电器处领取向人发放的税后工资、现金红利(如有)；亦不通过任何方式转让人直接或间接所持的格力电器的股份(如有)，但为履行上述而进行的转让除外。
12个月；否则，锁
1-1-1-13
隆股权时间超过12个月，则锁定期为
本公司及全体董事、监事、高级管理人员本报告书内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。
珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要
一、备查文件............................................................93
1-1-1-15日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
8名特定投资者非公开发行股份募集不超过100亿元，募集配套资金总额不超过
格力电器拟通过发行股份购买珠海银隆100%股权并募集配套资金的行为
12个月；否则，锁
五、本次交易已履行的需履行的决策程序及报批程序......................31
2016年8月1日持续持有珠海银隆股权时间视格力电器股份登记时间而定如持续持有珠海银
称“珠海横琴衡润股权投资基金企业(有限合伙)”)
汇能投资指汇能投资集团有限公司(曾用名称“中国()佳能投资有限公司”)
中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会并购重组委指中国证监会并购重组审核委员会
锂离子电池指
2、在本次交易过程中，人将依关法律、法规、规章、中国证监会
2015年6月19日超过12个月12个月否
在上市公司发行股份购买资产完成后，上市公司应聘请具有证券业务资格且银通投资集团认可的会计师事务所对珠海银隆实际实现的净利润情况出具专项审核意见，以确定在业绩期限内珠海银隆的实际利润。
随机性、间歇性造成的电网负荷峰谷差过大问题而采取的各类技术手段。
评估报告结果为基础，由交易双方协商确定。根据中同华出具的《资产评估报告》(中同华评报字(2016)第450号)，以2015年12月31日为评估基准日，珠海银
隆股权时间超过12个月，则锁定期为
中博汽车充电指中博电动车充电服务有限公司
二、本次重组不构成重大资产重组、构成关联交易、不构成借壳................24
12个月；否则，锁
隆100%股权的评估值为1，296，600.00万元，截至评估基准日经审计的账面净资产值(母公司口径)为387，777.85万元，评估增值率为234.37%。考虑到评估基准日后，珠海银隆收到股东缴付的投资款人民币9，000万元，珠海银隆的股东全部权益价值应增加9，000万元至130.56亿元。参考珠海银隆的股东全部权益价值，经公司与珠海银隆股东协商，公司收购珠海银隆全部股权的作价为130.00亿元。
六、本次交易相关方作出的重要........................................32
本报告书所述事项并不代表中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对于本次资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证券监督管理委员会的核准。
红恺软件指珠海红恺软件科技有限公司
SEI膜指
12个月；否则，锁
四节。
2、交易标的
3华融致诚贰号(深圳)投资合伙企业(有限合伙)
定期为36个月否
动力电池指
特别说明.................................................................1
除此之外，公司董事会决议未设定其他发行价格调整方案。本次发行股份定价严格按关法律确定，反映了市场定价的原则，定价合理，有利于上市公司股东的权益。
《股份认购协议》指格力电器与募集配套资金交易对方签署的《募集配套资金的股份认购协议》
第一节重大事项提示
2015年6月19日
本报告、本报告书指《珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要》交易合同、交易协议、《发行股份购买资产协议》指格力电器与交易对方签订的《珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产协议》
西安拓金指西安拓金投资管理合伙企业(有限合伙)
本函为人的真实意思表示，对人具有法律约束力。人将自愿接受监管机关、社会及投资者的监督，积极采取措施履行本，并依法承担相应责任。
2015年11月11日持续持有珠海银隆股权时间视格力电器股份登记时间而定如持续持有珠海银
东方弘远指东方弘远国际投资有限公司
5红恺软件2.80%6.05%
格力电器、上市公司、公司、本公司指珠海格力电器股份有限公司(曾用名称“珠海市海利冷气工程股份有限公司”)
1珠海格力集团有限公司5珠海融腾股权投资合伙企业(有限合伙)
美国律师事务所SheppardMullinRichter&公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十
4、为确保上述履行，在上述事实被中国证监会、证券交易所或有权司
美国律师意见指
电池胀气指
3普润立方5.01%10.81%
1-1-1-1特别说明本报告书的目的仅为向提供有关本次发行股份购买资产并募集配套资
众业达新能源指众业达新能源(上海)有限公司
本公司拟以130.00亿元的价格向珠海银隆全体21名股东发行股份购买其持
八、过渡期安排..........................................................50
13横琴润
定期为36个月否
磷酸铁锂指
隆股权时间超过12个月，则锁定期为
NASDAQ指美国全国证券交易商协会自动报价表(National
证券商协会(NASD)所管理的一个交易中介系统
单位体积或单位质量电池所具有的能量，分为体积能量密度(Wh/L)和质量能量密度(Wh/kg)。
AltairNano、美国奥钛指AltairNanotechnologies，Inc.
一、本次重组方案概要
珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要
5、业绩及补偿安排
能量密度指
1、交易对方
①.根据会计师事务所出具的专项审核意见，若珠海银隆在期内任一年度的实际净利润数低于当期净利润数的85%(不含本数)，则就该年度实际净利润数与净利润数之间的差额部分，业绩方应当以其尚未出售的格力电器股份向格力电器进行补偿(该等用于补偿的股份简称为“应补偿股份”)，具体如下：
调整后应补偿股份数
告[2014]53号)
《中华人民国增值电信业务经营许可证》编号：闽B2-20050010号《电子公告服务许可证》编号：闽通信互联网[2008]1号
本公司拟通过发行股份的方式购买银通投资集团、阳光人寿、华融致诚贰号、东方邦信、珠海厚铭、普润立方、杭州普润立方、北巴传媒、远著吉灿、红恺软件、普润立方壹号、恒泰资本、横琴润、金石灏汭、众业达新能源、现代能源、横琴银峰、横琴银恒、星淼投资、敦承投资和横琴子弹共21位交易对方持有的珠海银隆100%股权。
1-1-1-20
银隆电器指珠海银隆电器有限公司(曾用名称“珠海银通新动力科技有限公司”)
(三)标的公司股东、募集配套资金交易对方及相关方名称
指电池中等使用的介质，为电池的正常工作提供离子，并工作中发生化学反应的可逆性。
提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意以下事项：
横琴子弹指珠海横琴子弹企业管理咨询合伙企业(有限合伙)
中介机构声明.............................................................4
辆指汽车或挂车数量基本单位。
购买资产交易对方，则其新增对价股份在锁定期12个月届满之日起逐年按照期内各期实际净利润数额占利润总额的比例进行解锁。
九、财务顾问拥有保荐机构资格........................................51
a.业绩方当期应补偿股份数的计算公式为：
《暂行》指《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行》
业绩期、利润期指2016年、2017年、2018年净利润、业绩数指业绩义务人标的公司2016年、2017年、2018年经审计的实际净利润分别不低于72，000.00万元、珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要
工商局指
正极材料指
电子控制系统，由传感器、电子控制器、驱动器和控制程序软件等部分组成，用于对机械装置进行控制、操作。
电控指
四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》
序号交易对方持有珠海银隆股权起始时点(以工商变更登记日为
12个月；否则，锁
隆股权时间超过12个月，则锁定期为
财务顾问、招商证券指招商证券股份有限公司君合律师指君合律师事务所
珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要
14金石灏汭2015年6月19日超过12个月12个月否
容而出现虚假记载、性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
珠海希诺指珠海希诺投资管理有限公司
交易对方声明.............................................................3
6.9428%的股权，
电解液指
《股票上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》(2014年修订)
并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要
招证资管指招商证券资产管理有限公司
招财鸿道指宁波梅山保税港区招财鸿道投资管理有限责任公司
12个月；否则，锁否
包头银隆指包头银隆广通新能源汽车材料有限公司
至2016年7月6日的总股本6，015，730，878股为基数，向
储能科技(中国)集团有限公司(ENERGYSTORAGETECHNOLOGY(CHINA)GROUPLIMITED)(曾用名称“中国储能科技集团有限公司(CHINAENERGYSTORAGETECHNOLOGYLIMITED)”)
二〇一六年八月
氢氧化锂指LiOH，生产钛酸锂所需的原材料，提供锂元素。
2009年12月30日
释义................................................................6
中博指中博汽车有限公司(曾用名称“华泰汽车有限公司”)
1-1-1-18
招商财富指招商财富资产管理有限公司
20敦承投资2016年2月29日持续持有珠海银隆股权时间视格力电器股份登记时间而定如持续持有珠海银
100%的股权
科技部指中华人民国科学技术部
1-1-1-11工作温度的优点。
Altairnano、奥钛纳米指Altairnano，Inc.
定期为36个月是
金石灏汭指青岛金石灏汭投资有限公司
众业达电气指众业达电气股份有限公司，系众业达新能源控股股东现代能源指陕西省现代能源创业投资基金有限公司
5珠海厚铭投资有限公司16陕西省现代能源创业投资基金有限公司
新能源汽车指采用非常规的车用燃料作为动力来源(或使用常规的车用燃料、采用新型车载动力装置)，综合车辆的动力控制和驱动方面的先进技术，形成的技术原理先进、具有新技术、新结构的汽车。如插电式混合动力汽车(双模汽车)、纯电动汽车等。
发改委、发展委指中华人民国国家发展和委员会财政部指中华人民国财政部
天津银通指天津市银通汽车贸易有限公司
二、专业术语
资产的交易对方，即银通投资集团、珠海厚铭、普润立方、北巴传媒、红恺软件、普润立方壹号、横琴银峰和横琴银恒
以钛酸锂材料作为负极，锰酸锂或三元材料为正极的电池。具有安全性高、循环寿命长、充电速度快，宽广的珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要
全体股东每10股派15.00元现金(含税)，共计派发现金
经上市公司2016年5月19日召开的2015年度股东大会审议通过，公司2015年年度权益方案为：以公司截
9，023，596，317元。上市公司已于2016年7月7日实施上
京海指京海投资有限公司
珠海横琴润企业管理咨询企业(有限合伙)(曾用名
(2)利润补偿方式
1、人已向珠海格力电器股份有限公司(以下简称“格力电器”、“公司”或“上市公司”)及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了人有关本次交易的相关信息和文件(包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等)，人所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经授权并有效签署该文件；所提供信息真实、准确、完整和及时，不存在虚假记载、性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。
储能科技指
万家朴智指
2招证资管-格力电器员工持股计划6中信证券股份有限公司
珠海融腾指珠海融腾股权投资合伙企业(有限合伙)
各级工商行政管理局、市场监督管理局或其他工商行政主管部门
1-1-1-2董事会声明
中国登记结算深圳分公司指中国证券登记结算公司深圳分公司
b.业绩方各自所承担的应补偿股份数按照在《补偿协议》签署日业绩方各自对珠海银隆的持股比例除以业绩方对珠海银隆的持股比例之和分别确定。
2珠海厚铭9.36%20.21%
12个月；否则，锁
本次收购、本次发行股份购买资产指
超过12个月12个月否
1-1-1-7
12个月；否则，锁
7杭州普润立方
《发行管理办法》指《上市公司证券发行管理办法》
一、一般术语
格力集团指珠海格力集团有限公司
1-1-1-8
定期为36个月否
1-1-1-16
定期为36个月否
4北巴传媒3.74%8.07%
珠海拓金指珠海拓金能源投资合伙企业(有限合伙)
珠海银隆、标的公司指珠海银隆新能源有限公司(曾用名称“珠海银通新能源有限公司”)
珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要
电网调频、调频指在电网并列运行的机组因负荷变化引起电网频率改变时，恢复电网的正常工作频率的各类技术手段。
实际净利润指
(2)发行价格
或者重大遗漏，致使格力电器或投资者遭受损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在格力电器拥有权益的股份。
《财务顾问办法》指《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》(中国证券监督管理委员会令第54号)
电动车指珠海市电动车能源管理有限责任公司
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15众业达新能源
业绩方、业绩补偿义务人、补偿义务人指
珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要
本次交易方案由发行股份购买资产、发行股份募集配套资金两部分构成。
12个月；否则，锁
1-1-1-5目录
四、本次重组对上市公司的影响............................................27
参与本次交易的珠海银隆的全体股东，即银通投资集团、阳光人寿、华融致诚贰号、东方邦信、珠海厚铭、普润立方、杭州普润立方、北巴传媒、远著吉灿、红恺软件、普润立方壹号、恒泰资本、横琴润、金石灏汭、众业达新能源、现代能源、横琴银峰、横琴银恒、星淼投资、敦承投资和横琴子弹，共计21位募集配套资金交易对方、募集配套资金交易对象、认购方指
银隆指银隆新能源有限公司(曾用名称“银通新能源有限公司”)
8巴士传媒股份有限公司19上海星淼投资中心(有限合伙)
一种可充电电池，以含锂的化合物作正极，一般以石墨为负极，主要依靠锂离子在正极和负极之间移动来工作。
4东方邦信创业投资有限公司15众业达新能源(上海)有限公司
珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要
14青岛金石灏汭投资有限公司
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。若交易对方所认购股份的锁定期的与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司与交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见对锁定期进行相应调整。
准)持续持有珠海银隆股权时间(截止时点以格力电器股份登记至交易对方名下为准)锁定期(自格力电器股份登记至交易对方名下起算)是否进行业绩银通投资集团
各业绩方按照如下比例承担利润补偿义务：
AssociationofSecuritiesDealersAutomatedQuotations)OTCBB指美国场外柜台交易系统(OvertheCounterBulletin
隆股权时间超过12个月，则锁定期为
表征电池储存能量多少的指标，取决于电极材料的种类和使用量、电池结构等因素。
珠海恒古指珠海市恒古新能源科技有限公司(曾用名称“珠海市佳美房地产开发有限公司”、“珠海市佳美新能源科技有限公司”)
天津资本经营指天津工银国际资本经营合伙企业(有限合伙)
电池倍率性指
定期为36个月否
经上市公司2016年5月19日召开的2015年度股东大会审议通过，公司2015年年度权益方案为：以公司截至2016年7月6日的总股本6，015，730，878股为基数，向全体股东每10股派15.00元现金(含税)，共计派发现金9，023，596，317元。上市公司已于2016年7月7日实施上述权益方案，因此本次发行股份购买资产的每股发行价格调整为15.57元/股。该股份发行价格已经公司十届董事
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1-1-1-3交易对方声明
七、本次重组对中小投资者权益的安排..................................43
2016年8月17日，公司与银通投资集团等珠海银隆全体股东签署了《发行股份购买资产协议》。2016年8月17日，公司与银通投资集团、珠海厚铭、普润立方、北巴传媒、红恺软件、普润立方壹号、横琴银峰和横琴银恒共8名珠海银隆股东签署了《补偿协议》。2016年8月17日，公司与格力集团、格力电器员工持股计划、银通投资集团、珠海拓金、珠海融腾、中信证券、和招财鸿道共8名特定投资者签署了《股份认购协议》。
中信集团指中国中信集团有限公司
格力电器员工持股计划指招证资管-格力电器员工持股计划
本报告书中所列出的数据可能因四舍五入原因而与根据报告书中所列示的相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。
11普润立方壹号
1-1-1-17
《26号准则》指《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组(2014年修订)》(证监会公
4东方邦信
隆股权时间超过12个月，则锁定期为
格力电器关于本次交易的董事会决议公告日，即2016年
广州灿阳指广州灿阳汽车贸易有限公司
1-1-1-4中介机构声明
拟购买资产交易价格的100%。本次募集配套资金拟全部用于珠海银隆的建设投资项目，包括银隆年产14.62亿安时锂电池生产线项目、中博汽车有限公司搬迁扩能项目(二期)、银隆年产200MWh储能模组生产建设项目、广通年产32，000辆纯电动专用车改装生产建设项目、珠海银隆总部研发中心升级建设项目。如募集配套资金未获核准实施或虽获核准实施但募集金额不足100亿，则不足部分由公司以自筹资金补足。
根据交易各方签署的《发行股份购买资产协议》及《补偿协议》约定，银通投资集团、阳光人寿等21位交易对方通过本次交易获得的新增对价股份的锁定期具体如下：
华融控股指
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
序号交易对方持有珠海银隆股权起始时点(以工商变更登记日为
方、购买资产交易对方、转让方指
8横琴银恒0.93%2.02%
珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要
本次交易上市公司拟购买的标的资产为珠海银隆100%股权。
钛酸锂电池指
“元”、“万元”、“亿元”指人民币元、万元、亿元。
电池内部由于各类原因形成化学反应生成气体的现象，严重影响电池的使用寿命和性能。
二、备查地点............................................................93
1-1-1-14
10珠海红恺软件科技有限公司21珠海横琴子弹企业管理咨询合伙企业(有限合伙)11普润立方壹号股权投资中心(有限合伙)募集配套资金交易对方
中信证券指中信证券股份有限公司
(1)定价依据标的资产的交易对价以具有相关证券业务资格的资产评估机构出具的资产
珠海厚铭指珠海厚铭投资有限公司
景宁方德指景宁畲族自治县方德新能源投资合伙企业(有限合伙)
能源局指国家能源局
(二)标的公司下属或关联企业名称
3、定价依据和发行价格
1-1-1-19
根据《重组办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%，市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易
2阳光人寿保险股份有限公司13珠海横琴润企业管理咨询合伙企业(有限合伙)
氢氧化钛指Ti(OH)4，生产钛酸锂所需的原材料，提供钛元素。
用于锂离子电池负极上的储能材料，目前主流材料为石墨和钛酸锂。
一种锂离子电池正极材料，主要元素为锂铁磷氧四种元
第四节备查文件...................................................93
1-1-1-10
一、本次交易有关的风险..................................................52
国资委指国务院国有资产监督管理委员会
电池管理系统，是BatteryManagementSystem的英文简称，是由电池检测与控制单元、显示器、传感器、线束等组成的电子组件。主要功能是实时检测电池的电压、电流、温度等参数，防止电池(组)过充过放过流过温，测算剩余容量，进行状态信息交换，从而实现电池(组)的高效利用、延长电池(组)的使用寿命等作用。
3.7369%的股权，
(一)交易术语及上市公司相关方名称
利润为基础，并剔除本次配套融资所产生的损益后的数额为珠海银隆的实际净利润数
上海万家朴智投资管理有限公司，系敦承投资执行事务合伙人
序号交易对方持有珠海银隆股权起始时点(以工商变更登记日为
三元材料指
合计46.31%100.00%
准)持续持有珠海银隆股权时间(截止时点以格力电器股份登记至交易对方名下为准)锁定期(自格力电器股份登记至交易对方名下起算)是否进行业绩个月；否则，锁
12个月；否则，锁
有效降低总体成本的同时相互支撑双方的产品技术创新，进一步提升上市公司的盈利能力及整体价值。
定期为36个月
购买资产交易对方
18横琴银恒2016年1月25日持续持有珠海银隆股权时间视格力电器股份登记时间而定如持续持有珠海银
定期为36个月是
定期为36个月否
素组成的橄榄石结构材料；具有稳定性能好、安全性能高、循环性能优良、制作成本低等优势。但其能量密度
根据《重组管理办法》等相关锁定期为12个月且进行业绩的特定
电池容量指
珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产
定期为36个月是
12个月；否则，锁
17横琴银峰2016年1月25日持续持有珠海银隆股权时间视格力电器股份登记时间而定如持续持有珠海银
12个月；否则，锁
谊承投资指上海谊承投资管理中心(有限合伙)
2阳光人寿2016年2月29日持续持有珠海银隆股权时间视格力电器股份登记时间而定如持续持有珠海银
具专项核查意见，并以经其审计的珠海银隆在期内扣除非经常性损益(新能源汽车整车销售相关的国家和地方补贴为经常性损益)后归属于母公司股东的净
AltairUS指AltairUSHoldingsInc.
珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要
2015年6月19日超过12个月12个月否
《补偿协议》指格力电器与业绩方签订的《珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产之补偿协议》
横琴润指
本次交易、本次重组、本次资产重组指
责任编辑：cnfol001
2016年8月10日
负极材料指
5珠海厚铭
隆股权时间超过12个月，则锁定期为
华融致诚贰号指华融致诚贰号(深圳)投资合伙企业(有限合伙)
用于锂离子电池正极上的储能材料，目前主流正极材料为磷酸铁锂及三元材料。
本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
2016年7月26日持续持有珠海银隆股权时间视格力电器股份登记时间而定如持续持有珠海银
位于电池正极和负极之间的物质，主要作用是将正负极活性物质分隔开，防止两极因接触而短；此外在电化学反应时，能保持必要的电解液，形成离子移动的通道。
三、交易标的估值定价....................................................25
定期为36个月是
目录.....................................................................5
和深圳证券交易所的有关，及时向格力电器披露有关本次交易的信息，并该等信息的真实、准确完整和及时，该等信息不存在虚假记载、性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。
隆股权时间超过12个月，则锁定期为
3华融致诚贰号
二、本次交易的决策过程和批准情况........................................76
敦承投资指上海敦承投资管理中心(有限合伙)
评估基准日指本次交易的评估基准日，即2015年12月31日定价基准日指
定在本次交易中取得的交易对价为上限，即671，807.14万元，约占本次交易总对
12个月；否则，锁
8北巴传媒2016年1月25日持续持有珠海银隆股权时间视格力电器股份登记时间而定如持续持有珠海银
交易标的、标的资产、目标资产指珠海银隆全体股东持有的珠海银隆新能源有限公司
三电指指新能源汽车的核心部件电池、电机和电控。
工信部、工业和信息化部指中华人民国工业和信息化部中机中心指中机车辆技术服务中心
美国证券交易委员会(SecuritiesandExchange
隆股权时间超过12个月，则锁定期为
c.若计算的当期应补偿股份数出现小数的情况，则舍去小数取整数作为业绩方当期应补偿股份的数。
网站地图本站所有文章、数据仅供参考，使用前务请仔细阅读法律声明，风险自负
当期应补偿股份数＝(当期净利润数－当期实际净利润数)÷期内
述权益方案，因此本次非公开发行股份购买资产的每股发行价格调整为15.57元/股
16现代能源
金暨关联交易的简要情况，并不包括报告书全文的各部分内容。报告书及摘要全文同时刊载于巨潮资讯网(；备查文件的查询方式为：投资者可在本报告书及摘要刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午
二、交易标的有关风险....................................................56
珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要
价的51.68%。各业绩方所承担的补偿义务均是单独的且相互不承担连带责任。
根据《发行股份购买资产协议》及《补偿协议》，珠海银隆股东银通投资集团、珠海厚铭、普润立方、红恺软件、普润立方壹号、横琴银峰、横琴银恒、北巴传媒共8名业绩方，珠海银隆2016年、2017年和2018年的实际净利润分别不低于7.2亿元、10亿元和14亿元。
在期内，在每一会计年度结束后四个月内由会计师事务所就业绩方的珠海银隆净利润实现情况出
隔膜指
广东证监局指中国证券监督管理委员会广东监管局
2016年2月29日持续持有珠海银隆股权时间视格力电器股份登记时间而定如持续持有珠海银
各业绩方向格力电器进行补偿以其根据《发行股份购买资产协议》的约
本次募集配套资金指格力电器拟发行股份募集配套资金的行为
一、本次交易的背景及目的................................................69
中审众环、审计机构指中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)中同华、评估机构指中同华资产评估有限公司珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要
第一节重大事项提示................................................13
在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
一层稳定的界面膜，会造成不可逆容量损失和充放电过程的发热。
2015年11月11日持续持有珠海银隆股权时间视格力电器股份登记时间而定如持续持有珠海银
钛酸锂指一种由金属锂和低电位过渡金属钛的复合氧化物。
格力集团、银通投资集团、珠海拓金、珠海融腾、中信证券、、招财鸿道和格力电器员工持股计划，共
广通指广通专用车有限公司
7.5302%的股权，
董事会声明...............................................................2
SEC指
本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的交易对方已出具：
东方邦信指东方邦信创业投资有限公司
d.格力电器在截至当期期末的期内实施转增或股票股利分配、股份拆细或股份合并等除权事项的，则应补偿股份数做相应调整。
准)持续持有珠海银隆股权时间(截止时点以格力电器股份登记至交易对方名下为准)锁定期(自格力电器股份登记至交易对方名下起算)是否进行业绩星淼投资2016年2月29日持续持有珠海银隆股权时间视格力电器股份登记时间而定如持续持有珠海银
各级国资委指各级人民国有资产监督管理委员会
18珠海横琴银恒股权投资企业(有限合伙)
华融控股(深圳)股权投资基金管理有限公司，系华融致诚贰号执行事务合伙人
准)持续持有珠海银隆股权时间(截止时点以格力电器股份登记至交易对方名下为准)锁定期(自格力电器股份登记至交易对方名下起算)是否进行业绩定期为36个月
(一)发行股份购买资产
本次交易完成后，公司将持有珠海银隆100%股权，通过珠海银隆掌握的钛酸锂电池核心技术，快速切入新能源电动汽车和储能业务领域，通过发挥双方在电机技术、生产制造技术、新能源管理控制技术和储能技术等方面的技术协同，珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要
恒泰资本指恒泰资本投资有限责任公司
6普润立方2016年2月29日持续持有珠海银隆股权时间视格力电器股份登记时间而定如持续持有珠海银
表征电池充放电速度的指标，取决于电极上离子的扩散能力、电解质电导率、电池内阻等因素。
4、锁定期安排
定期为36个月是
发行价格指本次重组的股份发行价格为上市公司审议本次重组事宜
12个月；否则，锁
本次交易的财务顾问、法律顾问、审计机构、资产评估机构同意珠海格力电器股份有限公司在《珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及其摘要中援引各机构出具的结论性意见，并所引用的内容已经各机构审阅，确认《珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及其摘要不致因上述内
6普润立方壹号2.47%5.33%
横琴银恒指珠海横琴银恒投资企业(有限合伙)
本次交易涉及的业绩补偿之补偿义务人为8名购买
2015年11月11日持续持有珠海银隆股权时间视格力电器股份登记时间而定如持续持有珠海银
《营业执照》指《企业法人营业执照》
3、若因人提供的本次交易的相关信息和文件有虚假记载、性陈述
1广东银通投资控股集团有限公司12恒泰资本投资有限责任公司
本次发行股份的定价基准日为董事会作出本次发行股份购买资产决议公告日，即上市公司十届董事会第七次会议决议公告日。本次每股发行价格为定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%，即17.07元/股。
定期为36个月是
的首次董事会决议公告前20个交易日公司A股股票交易均价的90%，即17.07元/股(发生除权除息事项需相应调整)；
普润立方壹号指普润立方壹号股权投资中心(有限合伙)
目标资产完成交割当日，基于该日，目标资产应按照适用法律的程序完成过户至格力电器名下的工商变更登记
9:30-11:30，下午2:00-5:30，于指定地点查阅上述文件。具体请参见本报告书第
三、其他风险............................................................68
计8位
定期为36个月是
隆股权时间超过12个月，则锁定期为
21横琴子弹2016年8月1日持续持有珠海银隆股权时间视格力电器股份登记时间而定如持续持有珠海银
9上海远著吉灿投资管理中心(有限合伙)20上海敦承投资管理中心(有限合伙)
租赁指珠海汽车租赁有限公司
奥钛中国指奥钛纳米技术(中国)有限公司
《网络文化经营许可证》编号：闽网文[2011]0070-005号证券资讯提供：福建天信投资咨询顾问有限公司[证书：ZX0151]
12个月；否则，锁
一、本次重组方案概要....................................................13
珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要
远著吉灿指上海远著吉灿投资管理中心(有限合伙)
珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要
股票代码：000651股票简称：格力电器上市地：深圳证券交易所
过渡期指自评估基准日起至本次股份发行完成日止的期间
4珠海拓金能源投资合伙企业(有限合伙)8宁波梅山保税港区招财鸿道投资管理有限责任公司财务顾问
1.8295%的股权，
本次募集配套资金的生效和实施以本次收购的生效和实施为条件，但最终配套融资发行成功与否不影响本次收购的实施。
杭州普润立方指杭州普润立方股权投资合伙企业(有限合伙)
Board)，又称栏市场，是由NASDAQ的管理者全美
9远著吉灿
100，000.00万元和140，000.00万元
(1)净利润
1-1-1-9
Commission)
格力电器拟通过发行股份购买珠海银隆100%股权的行为
交易对方、交易对象、发行股份购买资产交易对
8月19日
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
各年度的净利润数总和×业绩方以所持目标公司股权认购的格力电器股份总数。
第三节本次交易概况...............................................69
10红恺软件
会第七次会议审议通过，尚待股东大会审议通过。
1银通投资集团21.07%45.49%
隆股权时间超过12个月，则锁定期为
横琴银峰指珠海横琴银峰投资企业(有限合伙)
珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要
BMS指
较三元材料低。
序号交易对方持有珠海银隆股权起始时点(以工商变更登记日为
三、本次交易具体方案....................................................77
电芯指
北方奥钛指北方奥钛纳米技术有限公司
普润立方指普润立方股权投资中心(有限合伙)
在充放电过程中，锂离子在两个电极之间往返嵌入和脱嵌：充电时，锂离子从正极脱嵌，经过电解质嵌入负极，负极处于富锂状态；放电时则相反。
Solidelectrolyteinterphase，固体电解质界面膜，是电解液在某些电极上首次充放电时分解从而在电极表面形成的
为电动工具、电动自行车和电动汽车等装置提供电能的化学电源。常用的动力电池包括铅酸电池、镍氢电池、锂离子电池等。
普润资管指
7横琴银峰0.93%2.02%
2016年2月29日持续持有珠海银隆股权时间视格力电器股份登记时间而定如持续持有珠海银
隆股权时间超过12个月，则锁定期为
定期为36个月否
珠海广通指珠海广通汽车有限公司(曾用名称“珠海市中汽客车制造有限公司”、“珠海市广通汽车有限公司”)珠海广通分公司指珠海广通汽车有限公司分公司
资产交割日指
隆股权时间超过12个月，则锁定期为
超过12个月12个月是
序号业绩方原持有珠海银隆出资额比例承担的利润补偿义务比例
银通投资集团指广东银通投资控股集团有限公司(曾用名称“珠海华银房地产咨询有限公司”、“珠海华银投资有限公司”、“珠海银通钢铁矿业投资有限公司”)
珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要
6普润立方股权投资中心(有限合伙)17珠海横琴银峰股权投资企业(有限合伙)7杭州普润立方股权投资合伙企业(有限合伙)
锂盐指含锂离子的盐类化合物。
1-1-1-6释义
星淼投资指上海星淼投资中心(有限合伙)
业绩方，若珠海银隆在2016年、2017年和2018年中任一年度标的公司实际净利润数低于该年度净利润数，则业绩方应按照如下安排向上市公司进行补偿：
单个含有正、负极的电化学电池，是充电电池中的蓄电部分。电芯的质量直接决定了电池组的质量。
12恒泰资本2015年6月19日超过12个月12个月否
