步步高商业连锁股份有限公司关联交易公告-湘潭金海步步高

一、关联交易概述

3、关联交易协议签署情况

本公司董事胡金亮、王敬、周兰对该关联交易进行了事前审查，同意提交董事会审议。董事胡金亮、王敬、周兰发表意见如下：公司与步步高宝川置业发生的关联交易，符合公司经营发展的实际需要，租赁价格公允，符合广大股东的利益。该关联交易事项的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》及《关联交易管理办法》的，公司董事一致同意该事项。

租赁商业物业进行连锁零售是公司经营发展的实际需要，公司将在未来一段时间内持续进行此类关联交易。

三、关联交易主要内容

保荐机构认为：本次房屋租赁关联交易系因公司正常经营需要而发生，交易双方遵循了客观、、公平的交易原则，关联交易定价公允，不存在损害公司及中小投资者利益的情形。公司履行了相关决策程序，在审议议案时关联董事在表决时予以回避，表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的。华西证券同意公司本次向步步高宝川置业租赁房屋的关联交易事项。

3、保荐机构意见。

由于优质商业物业的稀缺性，公司在该地同一商圈无法找到满足公司拟开设业态条件的其他合适物业，且步步高宝川置业的物业所在良好，有利于公司在当地的业务发展。

特此公告。

1、关联方介绍

经营范围：房地产开发与经营。

2、步步高投资集团股份有限公司（以下简称“步步高投资集团”）为公司的控股股东，步步高宝川置业为步步高投资集团的全资孙公司，本次交易构成关联交易。

注册资本2000万元

步步高商业连锁股份有限公司关联交易公告

七、备查文件

4、2013年公司与步步高投资集团发生的房屋租赁的关联交易总额为9687.8万元。其中公司租赁步步高投资集团所有的金海大厦负一楼及地上3－6层的租金为194.4万元、公司子公司湘潭步步高连锁超市租赁步步高投资集团所有的金海大厦地面1-2层的租金为194.4万元、公司租赁步步高投资集团所有的湘潭市建设北2号康星大厦地面1-2层的租金为227万元。公司租赁吉首新天地公司步步高置业·新天地（吉首）项目附一至六夹层（部分物业），2013年11月已预付前三年租金9,072万元。

公司与步步高宝川置业签署的《租赁合同》的租赁价格，遵循公平、的原则，房屋租赁价格参考当地商业物业租赁市场情况，经双方协商确定。本公司认为，上述关联交易是公允的，没害公司的利益，有利于公司的发展，符合广大股东的利益，对公司本期以及未来财务状况和经营不会产生不利影响。

股票代码：002251股票简称：步步高(002251,股吧)公告编号：2014-071

本公司及董事会全体公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、性陈述或重大遗漏。

遵循公平、的原则，房屋租赁价格参考当地商业物业租赁市场情况，经双方协商确定。

2、交易的定价依据

2、关联关系

2、选择与关联方（而非市场其他交易方）进行交易的原因

成立时间:2013年10月21日

3、该事项已经公司第四届董事会第九次会议审议通过，关联董事王填先生、霞女士、刘亚萍女士均回避了对该事项的表决，该事项尚需公司股东大会审议通过，公司每三年需对该事项重新履行审议程序及披露义务。

1、关联交易的主要内容

二一四年十一月二十九日

2、公司董事意见；

租赁期限为10年，计租起始日为2015年3月20日。第1—3年租赁费用为人民币40元（肆拾元）/月/平方米；第4—6年租赁费用为人民币42元（肆拾贰元）/月/平方米；从第7年开始每3年租赁费用递增5%。

步步高投资集团为公司控股股东，现持有公司275,032,288股股份，占公司股份总数的46.06%。步步高宝川置业为步步高投资集团的全资孙公司。

公司在物业交付后五个工作日一次性向步步高宝川置业支付前3年的租赁总费用。

3、履约能力分析

公司拟租赁步步高宝川置业所有的位于合川区合阳办合阳大道2号负一层至六层物业，约64,586.46㎡（具体面积以物业交付时实际测量面积为准）。

代表人:周梁

1、公司第四届董事会第九次会议决议；

1、因经营发展需要，公司拟租赁合川区步步高宝川置业有限责任公司（以下简称“步步高宝川置业”）所有的位于合川区合阳办合阳大道2号负一层至六层物业，约64,586.46㎡（具体面积以物业交付时实际测量面积为准）。该物业为准精装修房，该物业的租赁用于公司步步高广场经营之用途。

五、董事的意见

由于上述关联交易金额占同类金额比例较小，公司不会因上述交易对关联方形成依赖，上述关联交易不会对上市公司的性造成影响，符合公司及股东整体利益。

4-10年的租赁费用按租赁季度支付，公司每租赁季度开始后7个工作日内付清该租赁季度应付租赁费用。

步步高宝川置业

4、关联交易对公司性的影响

公司及步步高宝川置业的财务状况良好，且该关联交易符合交易双方的商业利益，有利于各方的长期稳定发展。因此，上述关联交易不存在重大履约风险。

3、关联交易的公允性以及对公司本期以及未来财务状况、经营的影响

六、保荐机构意见

注册地：合川区合阳办将军80号2幢2-2-1号

步步高商业连锁股份有限公司董事会

二、关联人介绍和关联关系

2014年11月28日公司与步步高宝川置业签署《租赁合同》，租赁期限为10年，计租起始日为2015年3月20日。该合同需经公司股东大会议审议通过方可生效。

1、交易的必要性、持续性以及预计持续进行此类型关联交易的情况

四、关联交易的目的和对上市公司的影响

如公司本次租赁步步高宝川置业所有的物业获得股东大会通过，公司预计2014年与步步高投资集团及子公司、孙公司发生的因房屋租赁的关联交易的发生额约为9929.8742万元（具体以实际发生额为准）。其中公司租赁步步高投资集团所有的金海大厦负一楼及地上3－6层的租金为194.4万元、公司子公司湘潭步步高连锁超市租赁步步高投资集团所有的金海大厦地面1-2层的租金为194.4万元、公司租赁步步高投资集团所有的湘潭市建设北2号康星大厦地面1-2层的租金为240.62万元。公司拟租赁重步步高宝川置业所有的位于合川区合阳办合阳大道2号负一层至六层物业，预计2014年12月需预付前三年租金9300.45万元。

截至2014年9月30日，步步高宝川置业的总资产为43,070.91万元，净资产(归属于母公司所有者的权益)为1,388.39万元，主营业务收入为0万元，净利润（归属于母公司所有者的净利润）为-372.14万元（以上财务数据未经审计）。