上市]丰元股份:山东德衡律师事务所关于公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书
根据发行人提供的资料、、工商档案登记信息、相关人员并经
1.5601
2016年
703
5年。
关内容的修改和补充,并构成不可分割的组成部分。对于已申报法律
1,000.00
酸、草酸制品的生产和销售(依法须经批准的项目,经相关部门批准
2联创节能
孰低的净利润(归属于母公司所有者的净利润)分别为
反馈意见之二、请保荐机构、律师核查并补充披露天弘与发
31日,诚新投资的总资产为
1,000.00
613
5,000.00
五、发行人股东情况更新
11.64
枣庄市人力资源和社会保障局2015年1月29日出具《证明》,公司
105,000.00元(2.9元/日/平方米),房屋租赁期限自
(三)》(以下简称《补充法律意见书(三)》)。2014年
7.42
(2)根据大信公司出具的大信专审字[2015]第
响持续盈利能力的情形:
2014年
110
1,000.00
古龙酸母液应属前述名录所列的废物范围。根据《中华人民
编号合伙人名称营业执照号
高级管理人员及核心技术人员均为台儿庄当地居民,薪酬系根据当地
1.5601
税种纳税情况以及税收优惠审核报告》
24吴菊明(有限合伙人)
1.81
15万福信
901
A
2014年
1.8721
年终
8.33
发行人未发生任何导致其或可能本次发行上市之主体资格的
机网络工程设计、施工;弱电工程安装;货物进出口(国家限定经营
3高建珍(有限合伙人)
0.92
2.4961
化,发行人具有完整的业务体系和直接面向市场的自主经营能力。
6,868.48万元。为激励管理团队及公司员
3
定,定价公允,不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
1.6807%
(万元
25,549,586.38
3月
高级管理人员及核心技术人员及其直系亲属、配偶及其直系亲属对外
6.34
告》,发行人资产质量良好,资产负债结构合理,盈利能力较强,现金
1月
自2014年7月以来严格遵守国家有关社会劳动保障法律、行规和规
根据发行人提供的资料并经本所律师查验,报告期发行人董事(不
2,000.00
-7.20
2954.74万元,2014年度实现净利润-45.25万元。(上述数据未
14.05
6.69
-0.70
超过
本所律师在《法律意见书》及《律师工作报告》中详细论述了发
致:山东丰元化学股份有限公司
有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》(以下简称《法律意
87号
董事、董事会秘书
(有限合伙人)
律意见[2012]第
3-00011号《内部控制鉴证报告》
2、经营情况
4857
1月
2.8011%
李桂臣技术开发部经理、硝酸制造部主管
2,000.00
0.11自然人股
1.5601
本补充法律意见书系对已申报法律意见书及《律师工作报告》相
发行股票并上市的实质条件。
2.64
证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》(以下简称反馈意见)的要
1-601号,无永久境外
有效期的议案》。截至本补充法律意见书
合计
0.22自然人股
③、伪造或编制财务报表所依据的会计记录或相关凭证。
据此,本所律师认为,发行人董事、监事、高级管理人员及核心
1.4006%
限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书(五)》(以下简称
监事会、聚醚技术中心副主任
不一致,以本补充法律意见书为准。
3-00010号《审计报告》,并经本所律师查验,丰元化学申报文件中
29日,本所律师根据
32周金坤(有限合伙人)
9季虹(有限合伙人)
(有限合伙人)
关于山东丰元化学股份有限公司
2086号《公证书》,证
发行人律师的意见补充法律意见书(六)
2965.40万元,净
314
2.8011%
3.70
102
123
21
根据中国证监会证监发〔2001〕37号《公开发行证券公司信息披露的
三、本次发行及上市的实质条件
3.44法人股
赵董事长、总经理、核心技术人员
资、考核及年终较低,薪酬水平相对较低。
同时,期间内发行人的有关法律事项又发生一定的变化,发行人已对
31支文珏(有限合伙人)
3-00010号《审计报告》,期间内发行
7傅皓(有限合伙人)
1王建军
存在明显差异。
八、关联交易及同业竞争
1.5601
充法律意见书(四)》)。2014年
-0.49
0.34自然人股
1.37
4.0562
存在重大不利变化的风险;
327
资产、财务、人员或机构性的情形,发行人的性没有发生变
1.5601
7,268.48万元,不少于
露转让的原因、定价原则及是否存在潜在关联交易。
9.60
0.11自然人股
①故意遗漏或虚构交易、事项或其他重要信息;
1,000.00
达晨盛世的合伙人及出资情况如下:
20%。
701户(东户)的办公室,房屋面积为
发行人律师的意见补充法律意见书(六)
1.4006%
501
(普通合伙人)
3-00013号《主要税
33庄传莉
25日,本
汽车、摩托车及其配件、通讯器材配件批发、零售;按照监管,
0.07
31日
3.30
3,700.00
”)和工商、税务、环保等
①同行业上市公司基本情况
工资
发生变化,请说明变化的原因及其合,并在招股说明书“董事、
中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)第
2012年度、2013年度、2014年度扣除非经常性损益前后
28日出具的大信审字[2015]第
0.34自然人股
1.04
15日至
5543
2,000.00
发行人律师的意见补充法律意见书(六)
2012年、2013年、2014年扣除非经常性损益前后孰低
聚氨酯硬泡
11胡浩亮(有限合伙人)
1.4006%
1,000.00
0.11自然人股
2014年
董事、总经理
13.10
1.50
25
9.24
2008
鉴于丰元化学已在申请办理废物经营许可证,且公司实际控
金额的比例
该事项对发行人未来经营业绩的影响。
30郑雪峰(有限合伙人)
根据发行人提供的资料、相关人员并经本所律师查验,丰元
3-00011号《内部控
2012年10月15日,赣州中辰在赣州市章贡区工商行政管理局登记
5陈志杰(有限合伙人)
6佛山市诺晨投资服务有限公司
职务
3陈洪湖(有限合伙人)
失。本所律师认为,上述事项对发行人未来经营业绩不会造成重大不
517
2015年
公司可能面临行政主管部门给予行政处罚的风险。
聊城市
应当领取废物经营许可证。丰元化学使用古龙酸母液制造工业草
7.8003
律意见书。
0.00%,无形
副董事长、副总经理、总工程师
13
3-00010号《审计报告》,2014年度发
34艳(有限合伙人)
购买社会保险,并且制定了的劳动、人事、工资管理制度对员工
026
0.08
12月
方式及决策程
20%
2,400.00
80.00%
8.00
1深圳市达晨财智创业投资管理有限公司
/
-0.47
工资
见书》)及德衡(青)律意见[2012]第
理人员及核心技术人员
9.92
经审计)
18东
第二部分发行人变化情况的更新
524
司先后返聘范德文(2010年
人)
《补充法律意见书(二)》、《补充法律意见书(三)》、《补充法律意见
12月
诚新投资成立于
1,000.00
董事、副总经理
期内控股或参股的公司;如报告期对外转让其控股或参股公司,请披
制鉴证报告》,发行人按照《企业内部控制基本规范》和相关于
/日/平方米),房屋租赁期限自
7月
31日在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制,
身份证号
21.89
3-00010号《审计报告》,发行人编制财务报表以实际发生的交易或
(一)发行人股本结构的变动情况
合计
号《山东丰元化学股份有限公司内部控制鉴证报告》(以下简称“大信
元化学正在申请办理废物经营许可证,发行人已完成《山东丰元
1日,赵与青岛
3-00010号《审计报
贺淑萍监事、销售总部国际贸易部经理
0.08自然人股
贴
纵利润的情形。符合《管理办法》第三十二条之。
102
3-00010号《审计报
27杨加群(有限合伙人)
入占营业收入比例均为
了无保留意见的《审计报告》,符合《管理办法》第三十条之。
2.91
日。经营范围:实业投资,高科技产业投资,投资咨询(证券、金融
1深圳市达晨财智创业投资管理有限公司
(有限合伙人)
九、关于发行人的主要财产
召开的丰元化学
联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易,不存在通过关联交易操
反馈意见之一、请保荐机构、律师在招股说明书“董事、监事、
权激励等,说明其薪酬的合,是否与同行业存在明显差异,如存
考核未达标造成其年终减少所致;贺淑萍
28王运生
9月
2013年
变动。
15李耀原(有限合伙人)
8179512,住址
1.41
州中辰登记状态为开业。
2,000.00
第
511
31.20
告》,发行人
0.28自然人股
告》(以下简称《律师工作报告》)。2013年
1
发行人律师的意见补充法律意见书(六)
4.81
20张明春
批准后方可开展经营活动)
1.7161
14李旭宏(有限合伙人)
(有限合伙人)
3-00010号《审计报告》,并经本所律师查验,发行人不存在下列影
同意公司为其缴纳住房公积金;④其他6人经沟通动员,同意缴纳住房
关联交易定价
职务2014年薪酬(万元)
3-00010号《审计报告》,并经本所律师查验,发行人已完整披露关
9120062(未成
发行人与员工签署的《劳动合同》、工资表、社会保险及住房公积金缴
(二)关于核查发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人
32赵凤芹
2013年度
64,100.00
发行人律师的意见补充法律意见书(六)
除监事贺淑萍外,公司其他董事(不含外部董事)、监事、高级管
根据山东德衡律师事务所(以下简称本所)与山东丰元化学股份
前尚未取得废物经营许可证,不符合上述法律及国家环保要
17.0047
20於祥军(有限合伙人)
利影响。
1,000.00
136.70
在,请说明其薪酬政策的延续性及未来三年薪酬政策是否稳定,如拟
职务
资产
1.5601
17
24蔡家其(有限合伙人)
较分析如下:
12万元。
技术人员薪酬主要由出勤工资、考核与年终、职务津贴、车补、通
1,000.00
-7.20
0.16自然人股
15.00
1.5601
书》,并通过了专家评审,枣庄市局于
2012年和
26.26
3-00010号《山东丰元化学股份有限公司审计报告》(以下简称“大信
《补充法律意见书(五)》)(《法律意见书》、《补充法律意见书(一)》、
元,在
3亿元。
2008年第二次临时股东大会作出的决议,公司注册资
%
2,000.00
1,000.00
1,000.00
10.82
0.93
业注册号为
反映了发行人的财务状况、经营和现金流量,并由大信公司出具
不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
2012年度、2013年度、2014年度的主营业务收
0.06自然人股
住房公积金;③20人系由于经济困难、流动性大、手续麻烦等原因不
10,900.00
1.5601
符合《管理办法》第三十七条之。
1.5601
人)
100.00%
9.97法人股
含外部董事)、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬披露已涵盖其
截至本补充法律意见书出具日,诚新投资的股权结构如下:
公司保持联系沟通。
2015年
1.4006%
-1.56
7
身份证号
15.64
2.8011%
经查验,期间内发行人未出现任何导致其或者可能业务、
16林建军(有限合伙人)
市
了核查,现就相关问题发表补充法律意见如下:
1.5406%
2014年12月20日,发行人召开2014年第三次临时股东大会,决议
合计
2013年度董事会。尽管天
9.60
150.00
技术人员的薪酬与当地经济发展水平是匹配的,具有合。
薛泰尧财务总监
臣按公司
年公司增资,故其薪酬最高。公司其他董事(不含外部董事)、监事、
3月
031号《山东德衡律师事务所关
3.1201
营业收入
金额
4.65
简称代码
35朱云舫(有限合伙人)
方在平等自愿的基础上经协商一致达成,其内容及决策程序有效,
占丰元化学总股本的1.65%。兴国矿业的注册资本为5,000万元,企业
②发行人的行业地位或者发行人所处行业的经营已经或者
2,000.00
2002年
1.07
4,098.97万元、
二O一五年三月
9青岛悦丰新材料有限公司
34义乌新光股权投资基金管理有限公司(有
6天津达晨盛世股权投资基金合伙企业(有限合伙)
1日,赵与青岛公司签订《房屋租赁合同》,合
2007年
4516
发行人律师的意见补充法律意见书(六)
8484
23苏州大得宏强投资中心(有限合伙)
6.40
501
1月
100.00%
25万股、15.64万股、25万股、15.64万
12
200.00
1,200.00
发行人律师的意见补充法律意见书(六)
高级管理人员及核心技术人员薪酬情况与上述同行业二家上市公司不
26日至
(9)根据发行人提供的资料和大信公司出具的大信审字[2015]
15.64
本从
1、根据大信审字[2015]第
35竺纯喜(有限合伙人)
7.98%,在枣庄市下辖的六个市、区中排名倒数第二
名董事也未能出席丰元天弘
114
006
1.99
意见。
相关法律、行规和规范性文件,不存在任何因违反住房公积
纳税,各项税收优惠符合相关法律法规的;发行人的经营对
1,100.00
102
14.00
元,占枣庄市的
监事、高级管理人员与核心技术人员”中补充披露。
022号《山东德衡律师事务所关于山东丰元化学股份有限公司首次
德衡(青)律意见(2015)第
28杨伟潮(有限合伙人)
2,000.00
管理人员,丰元天弘的生产经营一直由丰元化学委派的相关人员进行
0.11自然人股
1.5601
41号《山东德衡律师事务所关于山东丰
8.00
25严明硕(有限合伙人)
范性文件,不存在任何因违劳动保障法律、法规和规范性
20.00
含土地使用权)为
1.65法人股
121
6
111
224
200.00
赵董事长、总经理、核心技术人员
2,696
17个地级市中排名倒数第三;枣庄市
1,500.00
2.8011%
邓燕董事、副总经理
发行人律师的意见补充法律意见书(六)
臧晓利,男,中国国籍,身份证号码
9129
行人本次发行上市的实质条件。
期内发行人实行劳动合同制,与员工签订劳动合同,为员工
9.37
725.00
5葛和平(有限合伙人)
2002年
11李宝蝉(有限合伙人)
1,100.00
2.8011%
李桂臣技术开发部经理、硝酸制造部主管
1,000.00
币
董事
行人目前的合作情况及未来的合作意向、丰元天弘是否存在股权不稳
公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书(四)》(以下简称《补
526
年),住址济南市历下区文化东
2.8011%
存在交易,请对交易的公允性及是否影响发行人的业务发表明确
6035
18日出具
617
13李立文(有限合伙人)
(一)关联方变化情况
1
代表人王建军,营业期限自
经询证发行人,根据《审计报告》、发行人的业务合同、发行人董
3.69
保险、失业保险、医疗保险、工伤保险、生育保险和住房公积金等基
58.06自然人股
2,600.00
座
34号
董事长
0.68
1,300.00
年公司向范德文支付薪酬约
0.05自然人股
2.8011%
1.5601
副总经理
董事、董事会秘书、财务总监
)
酬未增长;报告期,监事朱敏由于身体原因出勤率低,相应的出勤工
交易。(2)请详细披露董事王建军控股的上海诚新投资有限公司的经
明变化的原因及其合。
-0.32
了《关于山东丰元化学股份有限公司
35.95
序
董事、副总经理
正在办理补缴手续。
本所律师核查了发行人的社会保险及住房公积金缴纳凭证、社保
条的规则和要求,对与上述修改有关的事项进行审查,出具本补充法
保部门向省级环保部门审批的流程。
供的证明和大信公司出具的大信专审字[2015]第
公司续签《房屋租赁合同》,年租金仍为人民币
1月
4.00
8050
4.42
33人系已超过退休年龄或已
区域主营产品
3、与同行业上市公司的对比
业保险而不愿重复参保;③38人系因经济困难、流动性大或参保手续
22苏州海竞信息科技集团有限公司
发行人律师的意见补充法律意见书(六)
2.11
本总额变动情况。
综上所述,本所律师认为,发行人本次发行上市仍具备《证券法》、
专审字[2015]第
2月
397号《山东德衡律师事务所关于山东丰元化学股份有
6.19
3.28
825
经查验,发行人不存在影响其持续经营的法律障碍。
(有限
1,000.00
合计
(三)经本所律师查验,截至本补充法律意见书出具日,发行人
2014年度
31赵学忠
2010年
100.00
1.88法人股
21汪素洁(有限合伙人)
济南市历下区文化东
员薪酬的合,是否与同行业存在明显差异,如存在,请说明其薪
0.16自然人股
报告期除董事王建军持有上海诚新投资有限公司(以下简称诚新投
第一部分关于
-1.61
制毒、、化学品除外)销售;货物进出口(国家限定经营和
国家进出口的商品除外);按照监管,以自有资金对未上市企
14.64
1,200.00
71,400.00
(5)根据发行人提供的资料和大信公司出具的大信审字[2015]
7.0028%
9
25.00
0.20
2.0281
4639
讯补贴、差旅补贴等构成。除此之外,发行人未向上述人员提供免费
截至本补充法律意见书出具日,发行人及丰元天弘均未收到来自
符合《管理办法》第三十一条之。
1.17
据此,本所律师认为,公司报告期董事(不含外部董事)、监事、
后方可开展经营活动)
0.24
12.61
2号国华大厦
2013年
30.60
27朱敏
定的情况,并对与天弘的合作是否影响发行人经营业绩发表明确
朱敏监事、物流中心职员
3-00010号《审计报告》
张店区
26吴笑女(有限合伙人)
818
第
31日在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制,
1,100.00
号
8广东喜喜投资发展有限公司
年终
四、发行人的性
1,628.39万元、3,137.44万元。发行人最近三个会计年度扣除非经常
告》,发行人符合下列条件:
虞海升、李伟律师(以下简称本所律师)为发行人在中华人民国
员不存在对外投资情况。除董事王建军的胞妹持有诚新投资
2,000
资)80%股权外,发行人其他董事、监事、高级管理人员和核心技术人
第
8.00
19.22
3.1201
0.26
2.42
8.5万吨/年草酸生产线项目环
2.8011%
种纳税情况以及税收优惠审核报告》,并经本所律师查验,发行人依法
-0.32
2.8011%
的净利润(归属于母公司所有者的净利润)分别为
制符合企业会计准则和相关会计制度的,在所有重大方面公允地
4
根据发行人持有的房屋产权证,并经本所律师查验,期间发行人
3-00013号《主要
(有限合伙人)
8何海明(有限合伙人)
100.00%
天弘的合作状态未对发行人的经营业绩产生重大不利影响。
位。
14.40
②
4高江波(有限合伙人)
1.4006%
3,200.00
3,100.00
经营情况、其他投资人情况及其与发行人之间的交易情况;如与发行
⑤发行人在用的商标、专有技术等重要资产或技术的取得或使用
813
组合聚醚
补充法律意见书(二)》(以下简称《补充法律意见书(二)》)。2014
1月
元化学股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书
姓名职务
与关联方之间不存在同业竞争情形。
家统一经营的除外)、管道、塑料制品、玻璃纤维及制品、化工产品(易
2014年因休产假,故其薪
监事、质量安全环保部部长
3-00011号《内部
)比例
2,000.00
2.8011%
业和上市公司非公开发行股票进行投资。(依法须经批准的项目,经相
1,000.00
经查验,自《补充法律意见书(五)》出具以来,发行人未发生股
3.1201
根据大信公司于
638
1.12
化学股份有限公司现有
考核及
阳谷华泰
4.4818%
321
2018年
监事会、车间主任
级管理人员及核心技术人员的薪酬是平稳或逐年增加的。
缴纳情况统计表、工资单,了相关人员,经查验,发行人董事(不
10.82
止,租赁期限共
2014年度
-2.58
22
经查验,上述关联交易的交易价格均参照市场价格由双方协商确
29秦传伦
5月
缴纳住房公积金的原因包括:①
6.00
030号《山东德衡律师事务所关于山东丰元化学股份
(6)根据大信公司出具的大信审字[2015]第
8.28
31.20
本所律师查验,上海诚新投资有限公司相关情况如下:
关部门批准后方可开展经营活动)
根据《证券法》等相关法律、法规和规范性文件的要求,按照律
合计
25吴世忠(有限合伙人)
2
212
-7.00
1,000.00
13.64
4.16
金、津贴、免费服务、车房补、补充养老保险、补充医疗保险、股
发行人律师的意见补充法律意见书(六)
述增资,其持股数额分别为
24孟庆田
本所律师认为,发行人与关联方之间发生的关联交易公允,系双
7,268.48
2,000.00
(普通合伙人)
根据发行人制定的《人力资源管理制度》、发行人的员工花名册、
。其父臧晓利为其监护人。
1.5406%
13深圳市孚威创业投资有限公司
截至2014年12月31日,公司有194人未在公司缴纳住房公积金。未
5,000.00
/姓名营业执照号
控股或参股公司,请披露转让的原因、定价原则及是否存在潜在关联
1.8207%
100.00
1.61
31日止,租赁期限共
会保险。未缴纳社会保险的原因包括:①
营业绩。
103
36上海叁陆伍投资管理有限公司(有限合伙
、薛泰尧系公司为本次发行上市专门从青岛市招聘的高级管
业务除外),机电产品的销售。【依法须经批准的项目,经相关部门批
4陈永娟(有限合伙人)
制人赵先生已出具书面承诺,承诺如有关环保部门依据前述
40.00
926
12月
2,000.00
确意见。
34号
2,000.00
2,000.00
6.00
011
4.2017%
100.00%
5.51
10.35
七、发行人的业务
1、叶立永帆经贸有限公司
发行人律师的意见补充法律意见书(六)
18
2014年去世。2015年
100.80平方米,年租金为人民
高级管理人员的就业机会较少;此外,公司董事(不含外部董事)、监
4、山东沂源兴国矿业有限公司
补贴
2.9412%
4.18
021
1.5601
19.16
2.8011%
2,500.00
1赵
德衡(青)律意见(2015)第
2.75法人股
35许锡锋
16
(万股
329
第
4.3417%
2.95
薛泰尧财务总监
1.5601
2.41
2.8011%
董事长、总经理
大变化,并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响;
15.64
占丰元化学总股本的2.48%。永帆经贸的注册资本为900万元,企业注
10.28
23日证监会口头反馈意见的回复
37刘继恩
20沈晓恒(有限合伙人)
单位:人民币元
本社会保险基金。截至2014年12月31日,公司有180人未在公司缴纳社
酸的行为属于上述所称从事废物处置经营活动,丰元化学目
8黄福明(有限合伙人)
8596
1,000.00
据此,本所律师认为,发行人与天弘的合作不影响发行人经
永帆经贸成立于2007年11月2日,现持有丰元化学180万股股份,
/
14
合计
0.08自然人股
9.60
2013年因休假一个月,故其薪酬较
(%)
2.8011%
19邵浩南(有限合伙人)
3-00010号《审计报
250.00
10苏州长江源股权投资中心(有限合伙)
情形。
收优惠审核报告》(以下简称“大信专审字[2015]第
(有限合伙人)
2015年
发行人律师的意见补充法律意见书(六)
4山东沂源兴国矿业有限公司
87号
人存在交易,请对交易的公允性及是否影响发行人的业务发表明
2仓叶东(有限合伙人)
理人员,因此该两人的薪酬较高。薛泰尧于
22.91
出勤
(有限合伙人)
1,000.00
认缴出资额(万元)出资比例
3叶立永帆经贸有限公司
31日每股净资产上浮
限公司举报信有关问题进行核查的函》的要求,出具德衡(青)律意
赵董事长、总经理、核心技术人员
朱敏监事、物流中心职员
0元,无形资产在净资产中的比例为
持股数
(2014)第
见(2014)第
3.13
12李立群(有限合伙人)
营情况、其他投资人情况及其与发行人之间的交易情况;如与发行人
职工监事、阳谷新厂区生产厂长、副部长
75
相关,在境内从事废物收集、贮存、处置经营活动的单位,
-0.60
5.64
0.98
12.41
2010年
7号楼
2.56
4.51
截至本补充法律意见书出具日,鉴于枣庄市尚无境内、外上市公
求。根据《中华人民国固体废物污染防治法》的相关,
-8.71%;核心技术人员李桂臣
10贾全剑(有限合伙人)
408
963
津贴
14赵广坡
台儿庄区经济发展水平相对较低,台儿庄地区人员流动性较小,
1,600.00
1.4006%
100.00%
4,000.00
-0.11
通过《关于延长
出勤
P1,830.63亿
16梁悦(有限合伙人)
化情况如下:
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行及上市申
6月
②会计政策或会计估计;
2012年度单位:万元
董事、董事会秘书、财务总监、副总经理
2、天津达晨创世股权投资基金合伙企业(有限合伙)
邓燕董事、副总经理
100%。本所律师认为,发行人主营业务突出。
⑤丰元化学最近一期末不存在未弥补亏损。
2014年
598号《关于对山东丰元化学股份有
37天津歌斐鑫股权投资基金合伙企业
控制鉴证报告》,发行人按照《企业内部控制基本规范》和相关于
2.8011%
27晏丽(有限合伙人)
住所地为江西省赣州市章贡区水西有色冶金;经营范围:工业草
成立,取得营业执照(注册号:1574)。赣州中辰代
阳谷县
山东德衡律师事务所
③发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者
1.4006%
2012年下降
1月至今在公司任职)为公司的技术顾问。2012
33朱军(有限合伙人)
津贴
%)
年
上述《房屋租赁合同》到期后,2015年
(1)根据大信公司出具的大信审字[2015]第
41,409.03万元,无形资产(不
注册号为3496,住所地为沂源县鲁村镇龙子峪村,代
金相关法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情况。
2.95
符合《管理办法》第二十九条之。
708
84,795.54万元,
1,000.00
6.47
3,000万元。
23日口头反馈意见(以下简称
首次公开发行股票并上市的补充法律意见书
1、经查验,期间内发行人的经营范围未发生变化。
”)、大信专审字[2015]第
18钱利(有限合伙人)
1月
告》,经查验,发行人
合计
具的证明,截至2014年12月31日,发行人在册职工人数为384人,报告
30陈令国
(7)根据发行人提供的纳税申报表及完税凭证、相关税务部门提
意见。
”)、大信专审字[2015]
26王文芳
P4.91
2月
天弘一直根据《合资经营项目合同》及丰元天弘公司章程的相关,
2月
3,000万元。
222
0.08自然人股
2.3401
市
120.00
2012年
公积金,目前正在办理补缴手续。
自《补充法律意见书(五)》出具以来,发行人的主要财产发生变
4,098.97万元、
12号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》第十
3.9002
弘管理层已发生重大变化,但至今并没有向丰元天弘新的董事和
-1.71
1月
编号合伙人名称营业执照号
国固体废物污染防治法》及《废物经营许可证管理办法》的
年终
高级管理人员与核心技术人员”中补充披露:(1)发行人董事、监事、
180.00
师行业的业务标准、规范和勤勉尽责,本所律师走访了
7911
张明春监事会、丰元天弘生产部经理
35处房产办理了抵。
①发行人
占总股本比例
占同类交易
2014年
4795
事会及股东会、股东大会决议,并经本所律师查验,赣州中辰与发行
其他
万元,在山东各地市中排名也相对靠后;台儿庄区
10%确定增资价格认购上
0.22自然人股
万福信董事、副总经理
“反馈意见”)的要求,本所律师对有关事项逐项进行了核查和验证;
补贴
123
(二)项之。
1,000.00
管理。自
15.64万股。按照当时的会计政策,2008年公司未按股
报告期,诚新投资与发行人没有发生交易。
考核、
综上,除特殊原因外,公司其他董事(不含外部董事)、监事、高
8
发行人律师的意见补充法律意见书(六)
28于飞(有限合伙人)
以下
0.19自然人股
1阳谷华泰
术人员及其直系亲属、配偶及其直系亲属对外投资的情况,包括报告
属于废物。丰元化学工业草酸一、二号生产线使用的原材料中的
109
2,100.00
(万元)
相同或相似的经济业务,选用了一致的会计政策,无随意变更的情形,
4.34
1、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬情况
能利用率、产销率均在
诚新投资的股东女士系王建军先生胞妹。
3、诚新投资与丰元化学的交易情况
4473
120861号《中国
围以外的投资收益;
1.5601
36左晔(有限合伙人)
2,000.00
2.56
1,100.00
薛泰尧财务总监
第
德衡(青)律意见(2014)第
1.38法人股
发行人律师的意见补充法律意见书(六)
资产占净资产的比例不高于
2.93
220
根据发行人提供的资料、相关人员的确认,并经本所律师查验,
25宋兆林
分别通过电子邮件及快递方式向天弘发送董事会会议通知、年度
人全资子公司青岛公司与赵发生的租赁事项如下:
2五都投资有限公司
14.01
2014年
15
-0.21
18戚国强(有限合伙人)
10月
股权外,发行人其他董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的直
12月
-0.24
(有限合伙人)
1.84
2冯济国(有限合伙人)
0.20自然人股
臧奕帆,女,中国国籍,身份证号码
309
④发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范
19沈华宏(有限合伙人)
经查询全国企业信用信息公示系统,发行人登记状态为在营企业,
14李俊杰(有限合伙人)
系亲属、配偶及其直系亲属均不存在对外投资情况。
1、根据大信公司出具的大信审字[2015]第
技有限公司(以下简称赣州中辰),相关信息如下:
(一)关于补充披露发行人董事、监事、高级管理人员及核心技
1,000.00
2014年薪酬较
5,000.00
36王晓军
合计
5,000.00
2,000.00
2010.9
险废物经营许可证的进展情况,并针对未能取得废物经营许可证
4.36
2,000.00
编号股东名称
33.33
山东德衡律师事务所
发行人律师的意见补充法律意见书(六)
邓燕董事、副总经理
P和人均
服务、房补、补充养老保险、补充医疗保险。根据
16.68
5
日至
13李虹静(有限合伙人)
根据《2013年枣庄市国民经济和社会发展统计公报》、《2013年山东各
根据发行人提供的资料、相关人员,并经本所律师查验,丰
3,000.00
3.30
酬披露是否涵盖其所有收入,包括工资、金、津贴、免费服务、车
办理退休手续,不符合参保条件;②103人已参加新农合保险或其他商
关联方名称关联交易内容
1.5601
本补充法律意见书所使用简称的含义与已申报法律意见书和《律
9侯斌(有限合伙人)
1董方国
④发行人最近一期末净资产为
3,000万元,企
天弘的关于要求转让其股权或与丰元化学终止合作的书面文件。
23日
请必备的法律文件,随其他材料一同,并且依法对本所出具的法
姓名职务
编号股东名称
3.94
2013年
考核及
流量正常,符合《管理办法》第二十八条之。
发行人的性。
《公司法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的首次公开
12人系已超过退休年龄或已办理退休
7410;住所地为上海嘉定环城
符合《管理办法》第三十六条之。
3.96
6,605万元增加至
122
公司核心技术人员为赵和李桂臣,为保持技术领先地位,公
含外部董事)、监事、高级管理人员、核心技术人员的薪酬相对稳定,
110
律服务。本所已于
-0.63
3,000.00
17陆祥元(有限合伙人)
事、高级管理人员及核心技术人员均在公司服务多年,稳定性高。
016
3.9002
15李智慧(有限合伙人)
8.00
日期
5.61
23王卫平(有限合伙人)
6.00
3.00
0.10
未发生重大变化,其最近三年薪酬明细如下表所示:
反馈意见之四、请保荐机构、律师核查发行人董事、监事、高级
0.89
司,为此选择化工行业中规模与发行人相当的上市公司进行比
7.45
(二)关于详细披露董事王建军控股的上海诚新投资有限公司的
发行人律师的意见补充法律意见书(六)
-0.29
兴国矿业的股东及出资情况如下:
6湖北世纪英才文化发展有限公司
发行人律师的意见补充法律意见书(六)
文件而受到行政处罚的情况。枣庄市住房公积金管理中心2015年1月29
26日,注册资本为
行人与联合丰元发生的采购业务、接受劳务关联交易的情况如下:
0.11自然人股
有限公司(以下简称发行人)签订的《专项法律顾问合同》,本所
25.00
600.00
股权性质
10胡朝辉(有限合伙人)
2.06法人股
3、天津达晨盛世股权投资基金合伙企业(有限合伙)
2008年投产后产能利用率、产销率逐年增加,报告期产
24日,本所律师根据中国证券
朱敏监事、物流中心职员
性损益前后孰低的净利润均为正数且累计超过
7.80
20
4639
准后方可开展经营活动】
19臧晓利
3.2761
反馈意见之三、请保荐机构、律师核查并补充披露发行人申请危
7湖南电广传媒股份有限公司
20.00%
(亿元)
2
职)、蔡善稳(2014年
130
费凭证、枣庄市人力资源与社会保障局和枣庄市住房资金管理中心出
P排名》等信息资料,枣庄市
联创节能
12月
第
10.82
12胡建宏(有限合伙人)
5.6022%
(
10.52
董事、董事会秘书
2011年入职,未参与
③发行人目前股本总额为
7号楼
董事、董事会秘书
22吴锐文(有限合伙人)
2013年以来,天弘只是指定其董事何基州先生负责与
16日为本次发行上市出具了德衡(青)
序
书(四)和《补充法律意见(五)》合称已申报法律意见书)。现根据
对发行人有任何处罚,其将承担连带责任,将无偿代公司承担罚没损
11
(二)发行人与关联方之间新发生的关联交易如下:
职务
4.63
22邓燕
1.82
一、本次发行及上市的授权和批准
1,000.00
副总经理
3.95
(二)发行人的部分法人股东信息更新情况如下:
发行人律师的意见补充法律意见书(六)
副总经理
98.61
部门出具的证件,并经本所律师的查验,对发行人本次发行上市
7.81
净利润
手续,不符合缴纳条件;②156人已有自有住房或宅,不愿意缴纳
609
2014年
25.00
100%左右。截至本补充法律意见书出具日,与
21李桂臣
发行人律师的意见补充法律意见书(六)
1号令),化学药品原料药生产过程中的母液及反应基或培养基废物
1,000.00
首次公开发行股票并上市的
将发生重大变化,并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响;
补充法律意见书(六)
意见书中已表述过的内容,本法律意见书将不再赘述。上述文件如有
7万元,2014年公司向蔡善稳支付薪酬约
1.5601
2.8011%
股、8万股和
南市历下公证处出具(2014)济历下证民字第
人李希英,经营范围为:化工产品(不含易制毒、、品)、钢
师工作报告》所使用简称的含义相同。
26严世平(有限合伙人)
2.8011%
1.5601
(一)关于发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪
薪酬水平确定。公司地处枣庄市台儿庄区,经济发展相对滞后。
2、根据大信审字[2015]第
管理人员及核心技术人员薪酬披露是否涵盖其所有收入,包括工资、
审计报告等材料,但天弘均未予以回应,其向丰元天弘的二
023号《山东德衡律
10月
求及发行人的有关法律事项变化分别出具了德衡(青)律意见(2013)
发行人持有其20%的股权。经查询全国企业信用信息公示系统,赣
200号-A24,
投资的情况,包括报告期内控股或参股的公司;如报告期对外转让其
15日,济
233号《山东德衡律师事务所关于山东丰元化学股份有限
2,000.00
工资
2013年薪酬比
前提、声明和假设同样适用于本补充法律意见书。
903
姓名职务
4.65
人之间不存在关联交易和同业竞争。
截至本补充法律意见书出具日,发行人经营活动处于有效持续状态;
李桂臣技术开发部经理、硝酸制造部主管
910
万福信董事、副总经理
2,100.00
40万股股份由其丈夫臧晓利、女儿臧
20苏铁蕾(有限合伙人)
1,000.00
4.13法人股
1.7161
P146亿
5.7722
29义乌市鑫达彩印包装有限公司
18日,本所律师就发行人稳定股价的预案、本次发行涉及的相
1.5601
和国家进出口的商品除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门
1月
贺淑萍监事、销售总部国际贸易部经理
相关部门,并询证相关人士,对发行人提供的有关文件和有关事实进行
12苏州东方九胜创业投资企业(有限合伙)
2.50
公开发行股票并上市的补充法律意见书(一)》(以下简称《补充法律
2,000.00
1,000.00
/身份证号出资额(万元)出资比例
1.24
麻烦等原因不愿意参保;④其他6人经沟通动员,同意缴纳社保,目前
2、发行人与赣州中辰的关联交易及同业竞争
25.00
发行人律师的意见补充法律意见书(六)
万福信董事、副总经理
橡胶助剂
1,000.00
14.40
监督管理委员会发行监管部函第
其他补
12月
33浙江超人控股有限公司
上市
丰元天弘
29张飚(有限合伙人)
17陆小萍(有限合伙人)
1
2.8011%
0.49
⑥其他可能对丰元化学持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
的实质条件变化部分补充披露如下,未发生变化部分不再赘述:
)(有限合伙人)
贺淑萍监事、销售总部国际贸易部经理
电、干鲜果品、有色金属、天然橡胶、黑色金属、非金属原矿石(国
518
210.00
发行人最近三个会计年度的营业收入累计为
415
职工代表监事、销售内勤
二、发行人本次发行上市的主体资格
11苏州富丽高新投资企业(有限合伙)
事项为依据;在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎;对
1.5601
2、最近三年薪酬变动情况分析
1,000.00
2008年
0.55自然人股
1.5601
(一)发行人房产抵押登记情况
张明春监事会、丰元天弘生产部经理
序号股东姓名出资额
110
0.03
税收优惠不存在严重依赖,符合《管理办法》第三十四条之。
5天津达晨创世股权投资基金合伙企业(有限合伙)
1、经查验,期间内发行人新增一参股企业-赣州中辰精细化工科
招股说明书及其他申报文件中的部分内容作了相应修改。鉴于此,现
2,000.00
2、根据大信公司出具的大信审字[2015]第
10
25.00
其他
(3)根据发行人提供的资料和大信公司出具的大信审字[2015]
11.64
本所律师认为,根据《国家废物名录》(2008年部
-0.63
0.34自然人股
23杨翠
0.22自然人股
存在重大不确定性的客户存在重大依赖;
7.11
16
19
3-00013号《山东丰元化学股份有限公司主要税种纳税情况以及税
不存在下列情形:
①发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重
2012年低系因其
房补、补充养老保险、补充医疗保险、股权激励等的核查
17杨道友
所律师就发行人变动部分所涉及的法律事项,出具德衡(青)律意见
截至
30.87
1,000.00
1,000.00
(8)根据发行人提供的资料、大信公司出具的大信审字[2015]
17.38
150.00
124
8.5万吨/年草酸生产线影响后评价报告
2013年人均
表人为黄平;注册资本为3000万人民币,实收资本为3000万人民币;
2013年
1.5601
0.34自然人股
0.10
认缴出资额(万元)出资比例
奕帆共同继承。
12月
发行人律师的意见补充法律意见书(六)
同约定青岛公司承租赵位于青岛市市南区闽江
除上述变化外,发行人的其他关联方未发生变化。
107
211
2
编制规则第
限合伙人)
3.72
符合《管理办法》第二十九条之。
105,000.00元(2.9元
的情况,对发行人是否符合国家环保要求发表明确意见,进一步说明
日出具《证明》,公司自2014年7月以来严格遵守国家有关住房公积金
有持续盈利能力,财务状况良好,符合《证券法》第十第一款第
2,500.00
3-00010号《审计报
31苏州港口张家港港务有限公司(有限合伙
300121
2,300.00
第
审字[2015]第
中国证券监督管理委员会
1日至
2.06法人股
1,300.00
32张叶铠(有限合伙人)
1,628.39万元、3,137.44万元,发行人最近三年连续盈利,发行人具
于山东丰元化学股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报
师事务所关于山东丰元化学股份有限公司首次公开发行股票并上市的
2.48法人股
2.75法人股
1,000.00
合伙
董事会秘书
124
0.04自然人股
21四川泰产有限责任公司
5.07
3,000.00
律意见承担相应的法律责任。
5.69
4.2017%
符合《管理办法》第三十之。
所有收入。发行人董事(不含外部董事)、监事、高级管理人员及核心
明被继承人黄小青遗留的发行人
0.18
13.04
801
20.11
8.00
发行人律师的意见补充法律意见书(六)
②同行业上市公司董事(不含外部董事)、监事、高级管理人员
③
以自有资金对未上市企业和上市公司非公开发行股票进行投资;计算
34黄永建
为此,发行人股本结构变更如下:
2、根据大信公司出具的大信专审字[2015]第
关承诺和其他相关申报文件修改和变动部分所涉及的法律事项,出具
1.09
第
进行管理。公司目前根据国家和地方的有关为员工办理养老
本所律师在《法律意见书》、《律师工作报告》中发表法律意见的
山东联合丰元化工有限公司采购硝酸市场价格
意见书(一)》)和德衡(青)律意见(2013)第
2012.7
酬政策的延续性及未来三年薪酬政策是否稳定,如拟发生变化,请说
7市龙柏翌明创业投资管理中心(有限合伙)
1、基本情况
津贴
兴国矿业成立于2002年11月27日,现持有丰元化学120万股股份,
达晨创世各合伙人认缴的出资金额和出资比例如下:
3-00010号《审计报告》,发行人会计基础工作规范,财务报表的编
境内申请首次公开发行人民币普通股(A股)股票并上市提供专项法
境影响后评价报告书评审情况的说明》。目前发行人正在办理由市级环
出勤
4年。
2.89法人股
3.2213%
300343
-0.60
材、五金交电、电线电缆、日用百货、自行车、农副产品、电子器材、
发行人股东黄小青于
209
2014年
006
4,220.00
册号为2654,住所地为沂源县城居家城1号楼,代表
表人董方国,经营范围为:铁精粉加工、销售;煤炭、钢材、五金交
份支付进行相关会计处理。公司未向上述人员提供免费服务、房补、
(4)根据发行人提供的资料和大信公司出具的大信审字[2015]
工,发行人股东大会同意万福信、邓燕、、张明春、朱敏及李桂
2,000.00
507
1-601号,无永久境外。
出具之日,发行人上述股东大会决议尚在有效期内。
监事、下属子公司技术部部长
519
16.34
及核心技术人员薪酬情况
本所律师已在《法律意见书》及《律师工作报告》中详细论述了
300.00
补充养老保险、补充医疗保险。
职务2014年薪酬(万元)
3、丰元化学的财务会计方面
2013年有不同程度的增加或无
张明春监事会、丰元天弘生产部经理
3-00011
2.60
关于山东丰元化学股份有限公司
30日在公司任