洪涛股份：公开发行可转换公司债券募集说明书-长沙书法老师招聘
2职业教育云平台及大数据中心建设项目25,010.2025,000
在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则
续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。
最近三年年均可分配利润31,082.34
盘价格计算。
募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
1-1-1-6
（1）可转债债券持有人的
1-1-1-2
五、发行人所属行业基本情况.............................................................................................55
股的可转换公司债券部分，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关，在转
可转债主体信用评级为A，债券信用评级为A，评级展望为稳定。
其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
联系电话：：-233
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
第三节风险因素.......................................................................................................31
议审议通过，于2015年12月8日经公司2015年度第二次临时股东大会审议通
债券持有人指
二、前次募集资金基本情况...............................................................................................191
金英杰教育指金英杰教育科技有限公司
代表人：刘年新
1-1-1-15
合计120,429.70不超过120,000
深圳市洪涛装饰股份有限公司可转换公司债券募集说明书
何因素的变动都可能直接影响项目的经济效益。虽然，公司在项目选择时已进
③公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；
利润有直接影响，公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转
本次发行的可转债转换为公司普通股时，持有人需支付的每
并负责执行会议决议。
间，当公司A股股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低
2016年7月
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用房等）以及交通运输用房（如机场、车站建筑等）
公司当年盈利、可供分配利润为正且公司的现金流可以满足公司日常经营和
（二）本次可转债基本发行条款
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公
风险，对投资者的利益产生一定影响。
若本次发行实际募集资金净额低于拟投入项目的资金需求额，不足部分由公
O2O指
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I=B×
派送红股或转增股本：P1＝P0/（1+n）；
价格和程序转换为本公司股权的过程；在该过程中，代表相
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
司将在每年付息日之后的5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包
（3）召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓
15、向原股东配售的安排
及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关来制订。
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，发行人将以本次发行的可转债的
申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
（3）当公司减资、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提
务机会与互联网结合，让互联网成为线下交易的平台。
4、债券持有人会议的出席人员
本次发行的可转债持有益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容
四、募集资金投资项目风险.................................................................................................34
V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；
的投资者
（四）募集资金存放专户
二、关联方、关联关系及关联交易...................................................................................117
（5）对变更、解聘债券受托管理人作出决议；
1在线智能学习平台及教育网点建设项目80,181.5080,000
公司自2014年至今先后收购控股中装新网、跨考教育、学尔森，并参股金
四、公司的主营业务及经营范围.........................................................................................54
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公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）
（1）修正条件及修正幅度
（2）债券持有人会议由公司董事长主持。在公司董事长未能主持大会的情
14、发行方式及发行对象
尾法取一股的整数倍，其中：
6、可转债未风险
过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。
施工等整体解决方案。
人
石材、幕墙、五金件、GRG等
小股东参与股东大会表决。如公司分红预案与公司分红政策不一致时，应由出席
转股价格指
中国证监会指中国证券监督管理委员会
债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去
司除外”。截至2015年12月31日，本公司经审计的归属于上市公司股东的净资
10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
相关补充协议作出决议；
派发事项；
英文名称：SHENZHENHONGTAODECORATIONCO.,LTD.
议，对是否委托债券受托管理人通过诉讼等程序强制公司和人（如有）
优装网指优装网信息科技有限公司
公司章程指深圳市洪涛装饰股份有限公司的《公司章程》
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本次募集资金的实施主体为公司全资子公司洪涛教育。在募集资金到位后，
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、
监事会指深圳市洪涛装饰股份有限公司监事会
4、现金分红的比例
计息年度及以后计息年度的利息。
发行人、公司、股份公
二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公
发行设置了公司转股价格向下修正条款，但若公司由于各种客观原因导致未能及
（2）转股价格的调整方法及计算公式
债权登记日持有的可转债票面总金额；
深圳市洪涛装饰股份有限公司本次向投资者公开发行可转换
公司除外”。截至2015年12月31日，本公司经审计的归属于上市公司股东的净
可能导致本次发行的可转债转换价值降低，可转债持有人的利益可能受到重大不
模型的基础，进行建筑模型的建立，通过数字信息仿真模拟
下列机构或人员可以参加债券持有人会议，也可以在会议上提出议案供会议
前海和融指深圳前海和融保理有限公司
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发行人董事会应于会议召开前15日以书面形式向全体债券持有人及有关出席对
50%)选举产生一名债券持有人作为该次债券持有人会议的主持人；
少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。
或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事
智能学习平台及教育网点建设项目、职业教育云平台及大数据中心建设项目及
之相反的声明均属虚假不实陈述。
洪涛产业园指深圳市洪涛装饰产业园有限公司
深圳市洪涛装饰股份有限公司
况下，由董事长授权董事主持；如果公司董事长和董事长授权董事均未能主持会
《证券法》指《中华人民国证券法》
P：指申请转股当日有效的转股价格。
向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交
被代理人姓名(或单位名称)等事项。
四、董事对公司关联交易的意见...............................................................................120
2、利润分配形式
将积极采用现金分红方式进行利润分配。
本可转债可能因未设而增加兑付风险。
⑥按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；
计安装；进出口贸易业务（按深贸管市字第690号）；照明产品、电
价格。
敬请注意：本募集说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些
K12指
合同价格是以图纸及、规范为基础，按照时价（Current
①依照法律、行规等相关参与或委托代理人参与债券持有人会议
5、票面利率
转债的转换价值将因此降低，从而导致可转债持有人的利益损失。虽然本次
（四）募集资金投资项目风险
机构经营）；园林雕塑设计；家私配套、空调设备、不锈钢制品的设
于公司董事会指定的募集资金专项账户中。
债券本息作出决议，对是否委托债券受托管理人参与公司的整顿、和解、重组或
IA：指当期应计利息；
②根据约定条件将所持有的可转债转为公司股份；
装饰企业拥有装饰全种类设计及施工资质，为客户提供全方
现金分红可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要。
本次发行募集资金投资项目需要一定的建设期，在此期间相关的募集资金投
及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股
（三）可转换公司债券涉及专有词语
过半数未债券面值的债券持有人同意方能形成有效决议。
1、债券持有人的与义务
本次发行的可转换公司债券不提供。
股价格
（4）债券持有人会议的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开
发行人根据有关法律、法规为发行本次可转债而制作的《深
当年现金分红占归属于上市公司股东的净利润的比例10.65%13.56%12.62%
改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券
将小学、初中和高中称为K12，将幼儿园阶段称为幼儿教育。
司股东大会审议表决。该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通
七、本次发行的有关机构.....................................................................................................29
具有工程发包主体资格和支付工程价款能力的当事人以及取
A股指每股面值1.00元、在中国境内发行并在境内上市的人民币普
公司债券的行为
并在中国证监会指定的上市公司信息披露上刊登董事会决议公告，并于公告
本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。
8、转股价格的确定及其调整
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深
虚假、性陈述或重大遗漏，并所披露信息的真实、准确、完整。
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换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。
跨考教育指尚学跨考教育科技有限公司
11、赎回条款
（2）债券持有人会议采取记名方式进行投票表决。
持有人可以将洪涛股份可转债转换为本公司普通股的起始日
投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配不得超过累计可供分配利润
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（一）本次发行的核准情况
营能力。
审议、逐项表决。
5、现金分红时间间隔
述事项由公司董事会确定。
经营范围：室内外装饰设计；建筑幕墙设计；建筑装饰装修工程设计与施工；
④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
一种针对数据的分析处理应用，目的是在数据量爆发性增长
在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：
债券持有人将其持有的洪涛股份可转债相应的债权按约定的
股票简称：洪涛股份
3、债券持有人会议的召集
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的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换
第五节同业竞争与关联交易.................................................................................117
除法律、法规另有外，在债券持有人会议登记日登记在册的债券持有人
（1）到期赎回条款
学尔森指上海学尔森文化有限公司
三、公司资本性支出分析...................................................................................................168
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债益
等（国家法律、法规者除外）。
公司已经制定《募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
4、可转债转换价值降低的风险
转债：
次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述
在最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，根据累计可供分配
利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大
用信息，实现对海量数据的有效利用。
本次发行的洪涛转债向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配
本次发行的可转债转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起
明书》
一、公司最近三年财务报告审计情况...............................................................................121
i：可转债的当年票面利率。
或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、、公允的原则以及充分
（五）债券持有人会议
公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金将存放
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）；
现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%；
能力未达到预期，将会对公司职业教育业务造成影响。
澳门洪涛指深洪涛装饰（澳门）股份有限公司
八、发行人的主要固定资产和无形资产.............................................................................88
云浮洪涛指广东云浮洪涛装饰高新石材产业园有限公司
（4）当人（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有
项目，未来如果宏观经济增速大幅下滑，将可能导致公司部分项目推迟开工
（1）年利息计算
1-1-1-5
一、本次募集资金使用计划...............................................................................................173
表明确意见；董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董
三、财务风险........................................................................................................................33
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国家宏观经济的发展息息相关。近年来，国内经济增速放缓，固定资产投资增速
四、现金流量分析...............................................................................................................170
部品、部件指
入项目尚未完全产生经济收益。如可转债持有人在转股期开始后的较短期间内将
持有人会议的主要内容如下：
根据《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法规，公司本次
若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关被视作
一种可配置的共享资源池，该资源池提供网络、服务器、存
筑龙科技指筑龙伟业科技有限公司
债券，应当提供，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的
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GRG指
公司住所：广东省深圳市罗湖区泥岗西洪涛17号
级报告》，洪涛股份主体信用等级为AA，本次可转换公司债券信用等级为AA，
项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
投资者定价配售和通过深交所交易系统发售相结合的方式进行，余额由承销商包
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第八节本次募集资金运用.....................................................................................173
一、发行人基本情况
为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有
提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
（6）除非另有明确约定对反对者或未参加会议者进行特别补偿外，决议对
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银行、金融业务、人才中介服务及其它项目）。
三、承销方式及承销期.........................................................................................................27
增加公司的财务费用负担和资金压力。
④其他影响债券持有人重益的事项。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
可调价格合同指Price）进行计算，得到包括全部工程任务和内容的暂定合同
优化性和可出图性五大特点。
是一种可再生利用的环保材料，具有防火、防水、隔音、材
《公司章程》中对利润分配决策程序的相关如下：
司未来不能适应宏观经济形势和政策的变化，公司经营业绩将面临持续波动的风
职业教育产业优势企业较多，差异化竞争明显，公司需发展自主特色教育服务
大部分或全部可转债转换为公司股票，公司将面临当期每股收益和净资产收益率
（1）公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，原则上每年以现金方式
声明.............................................................................................................................1
（2）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
三、会计师事务所出具的专项报告结论...........................................................................195
（1）初始转股价格的确定依据
加速发展公司职业教育业务，以此优化业务结构，提高公司综合竞争力。国内
增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）；
本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东可优先配售的可转债
（7）对决定是否同意公司与债券受托管理人修改债券受托管理协议或达成
其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A
公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不
i：指可转债当年票面利率；
业政策、行业竞争情况、技术进步、公司管理及人才等因素密切相关，上述任
十一、最近三年及一期公司、控股股东及实际控制人所作出的重要承诺及承诺的履行情
利润、公积金及现金流状况，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以采用
（2）付息方式
第二节本次发行概况
股份公司整体变更日期：2007年8月31日
内面临较大的现金支出压力，对企业生产经营产生负面影响。因此，若公司经营
（1）合并报表或母公司报表当年度未实现盈利；
公司可采取现金、股票或者现金和股票相结合的方式分配股利。公司分配股
为一表决权。
第二节本次发行概况...............................................................................................16
资产规模迅速扩大，公司与被收购企业之间需在企业文化、经营管理、业务拓
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为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。
保荐机构指海通证券股份有限公司
股东大会审议通过之日起计算。
及承包风险范围以外的合同价款调整方法。
五、本次募集资金投资项目的基本情况...........................................................................179
需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留
深圳证监局指中国证券监督管理委员会深圳监管局
I：年利息额；
7、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配
根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条：“公开发行可转换公司
通股
五、主要日程与停复牌示意性安排.....................................................................................28
行了充分市场调研及可行性论证评估，项目均具备良好的市场前景和经济效
产为32.56亿元，不低于15亿元，因此本公司未对本可转债发行提供。如
上海新世纪资信评估投资服务有限公司对本次可转债进行了信用评级，本次
洪涛指省深洪涛装饰有限公司
本次可转债发行募集资金全部投向于职业教育业务板块，主要包括建设在线
18、募集资金存管
3、董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的
（3）当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配；
修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前20个交易日公司A股股票交
BIM指
公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经
提议公司进行中期现金分红。
请应按修正后的转股价格执行。
形成债券持有人会议决议；
二、本次发行概况
公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理
式改进等方面未能及时跟上竞争对手，或本次可转债募集资金投资项目的盈利
股票代码：002325
法享有的方案作出决议；
本次可转债发行方案于2015年11月20日经公司第三届董事会第二十次会
行现金分红。
售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构
增股本预案；
（5）公司在可预见的未来一定时期内存在重大投资或现金支出计划，进行
和公布监票人，然后由会议主持人提案，经讨论后进行表决，经律师后
三、承销方式及承销期
可持续发展需求时，且公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司进
日月投资指新疆日月投资股份有限公司
（3）合并报表或母公司报表期末可供分配的利润余额为负数；
重大事项提示...............................................................................................................2
瑞华会计师指瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
行代表相应股权的普通股
建筑装饰工程中的各种组合件、零部件的总称，包括木制品、
合并报表中归属于上市公司股东的净利润35,750.3829,544.3827,952.24
建筑幕墙工程施工；城市及道照明工程施工；机电安装工程施
邮政编码：518029
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
利时，优先采用现金分红的方式，在满足公司正常经营的资金需求情况下，公司
或停建及在建项目款项支付进度受影响，进而影响公司经营业绩。此外，如果公
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根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条的“公开发行可转换公司
有人会议：
期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申
案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的
重大事项提示
行首日。
讨论决定，但没有表决权：（1）债券发行人；（2）其他重要关联方。
价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。
果本可转债存续期间出现对本公司经营能力和偿债能力有重大负面影响的事件，
出现以下情形之一的，公司可不进行现金分红：
三、公司的股利分配政策和决策程序
①公司董事会提议；
1-1-1-18
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
会批准。董事应对利润分配预案发表意见。公司股东大会对利润分配方
（2）可转债债券持有人义务
事会审议；
一、最近五年内募集资金情况...........................................................................................191
一、同业竞争情况...............................................................................................................117
本次发行指
一、发行人基本情况.............................................................................................................16
持有人享有一次回售的。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司
可转债持有人按事先约定的价格将所持有的可转债卖给发行
金。此外，在可转债触发回售条件时，若投资者行使回售权，则公司将在短时间
公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因
回落，建筑装饰行业增速放缓，公司经营业绩亦受到一定影响。由于公司建筑装
单位：万元
能力，用户只需少量参与就可按需获取资源。
④法律、行规及公司章程应当由可转债持有人承担的其他义务。
在约定的风险范围内价款不再调整的合同。双方需在专用条
①遵守公司发行可转债条款的相关；
3、票面金额和发行价格
三、规范关联交易的措施...................................................................................................120
为充分债券持有人的权益，本次可转债设立债券持有人会议。债券
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深圳市洪涛装饰股份有限公司可转换公司债券募集说明书
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本可转债的初始转股价格为10.28元/股，不低于募集说明书公告日前20个
面值可转债的比例，计算可配售可转债金额，再按100元/张转换为可转债张数。
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对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者。任何与
1-1-1-9
设施（剧院会场、图书馆、体育场馆、医院、学校等）等大型固定资产投资建设
议，则由出席会议的债券持有人以所代表的债券面值总额50%以上多数(不含
其他情形。
①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发
转债。
第一节释义...............................................................................................................13
差异是由于四舍五入造成的。
②当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。
（一）公司的利润分配政策
在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董
至可转债到期日止。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换1
6、债券持有人会议的表决与决议
者破产的法律程序作出决议；
第九节历次募集资金运用调查.............................................................................191
素影响。本次可转债发行后，如果公司股价持续低于本次可转债的转股价格，可
东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的
转股、转换指
②公司不能按期支付可转换公司债券本息；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
研发中心及教师培训中心建设项目。由于募投项目的实施与市场供求、国家产
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
9、转股价格的向下修正
资产为32.56亿元，符合不设的条件，因此本次发行的可转债未设。
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊
四、本次募投项目的可行性...............................................................................................177
门办公楼等）、商业建筑（如商场、金融建筑等）、旅游建筑
七、发行人主要业务的具体情况.........................................................................................81
九、在中华人民国境外进行生产经营.........................................................................96
等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计
（3）债券持有人会议须经出席会议的持有公司本次发行的可转换公司债券
品及石材制品的研发、设计、生产加工、销售、安装（子公司、分支
（4）公司财务报告被审计机构出具非标准无保留意见；
大数据指的背景下，能够使用一定技术手段，从庞杂数据中挖掘出有
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续
1-1-1-22
票面面值的108%（含最后一期年度利息）的价格向投资者兑付全部未转股的可
(2016)010384号《深圳市洪涛装饰股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评
括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本
t：指计息，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
政策的，应以股东权益为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律
（2）修正程序
（9）法律、行规和规范性文件应当由债券持有人会议作出决议的
5、可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄风险
二、公司盈利能力分析.......................................................................................................161
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申
装饰总包一体化、装饰
十、上市以来历次筹资、派现及净资产额变化情况.........................................................96
时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，董事应当发
易均价和前一交易日公司A股股票的交易均价。
转债；
建筑物所具有的真实信息。它具有可视化，协调性，模拟性，
集资金投资项目投产后达不到预期效益的风险。
根据《证券法》的，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
⑤依照法律、公司章程的获得有关信息；
四、发行费用........................................................................................................................27
将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给
①拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；
日至2022年7月28日。
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程
1-1-1-12
相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回
第七节管理层讨论与分析.....................................................................................146
线电缆、建筑材料的购销；园林绿化工程的设计与施工；房屋出
（2）公司董事会应在发出或收到提议之日起30日内召开债券持有人会议。
事会决定的专项账户中。
⑦法律、行规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他。
职业教育指
六、公司最近三年及一期的主要财务指标及非经常性损益明细表...............................143
会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
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的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案，
1、本次发行证券的种类
（2）当公司未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决
数量为其在股权登记日收市后登记在册的持有公司股份数量按每股配售0.998元
程序和出席会议人员资格等事项出具意见。
2、可转债到期未能转股的风险
（1）首先由会议主持人按照程序宣布会议议事程序及注意事项，确定
于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公
（2）有条件赎回条款
（如旅馆饭店、娱乐场所等）、科教文卫建筑（如文化、教育、
13、转股后的股利分配
（五）与本次可转债发行相关的主要风险
（8）在法律许可的范围内对债券持有人会议规则的修改作出决议；
①在本次发行的可转债转股期内，如果公司A股股票连续30个交易日中至
转股期指
圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符律的其他投资者
租；设计和工程咨询（不含项目）；股权投资（不含证券、保险、
主业”的战略目标，通过收购跨考教育、学尔森及中装新网等各行业内知名企业
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1、公司利润分配原则
董事会指深圳市洪涛装饰股份有限公司董事会
公司章程中对股利分配政策的相关如下：
存公司的用途和使用计划，并由董事对利润分配预案发表意见；董事会
（三）债券评级情况
售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售
股票股利方式进行利润分配。
3研发中心及教师培训中心建设项目15,238.0015,000
时向下修正转股价格，或者即使公司向下修正转股价格股价仍低于转股价格，仍
产、分割，满足大面积无缝密拼，形成完整造型
公共建筑指
在本次评级的信用等级有效期内（至本次债券本息的约定偿付日止），上海
象发送会议通知。会议通知应至少在证监会指定的一种报刊和深圳证券交易所网
日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权
一、公司财务状况分析.......................................................................................................146
SHENZHENHONGTAODECORATIONCO.,LTD.
17、事项
股东大会的股东或股东代理人以所持三分之二以上的表决权通过。
息兑付资金压力将加大，从而可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及
（二）专业术语
上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人
六、公司未来发展展望及战略规划...................................................................................171
②单独或合计持有10%未债券面值总额的持有人书面提议；
公司将以使用募集资金对洪涛教育进行增资。
投资者在评价公司本次发行的可转换公司债券时，应特别关注下列重大事项
公司董事会应当聘请律师出席债券持有人会议，对会议的召集、召开、表决
请投资者关注以上重大事项提示，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”
公开发行可转换公司债券募集说明书
有权出席或者委托代理人出席债券持有人会议，并行使表决权。
（1）当公司提出变更《可转债募集说明书》约定的方案时，对是否同意公
传真：
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五、本次可转债发行不设
目录.............................................................................................................................10
站上予以公告。会议通知应注明开会的具体时间、地点、内容、方式等事项，上
出现未达到预期回报的情况，不能从预期的还款来源获得足够的资金，公司的本
司、洪涛股份
1、本息兑付风险
的方案作出决议；
股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的
如该日为节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每
③中国证监会的其他机构或人士。
销。
洪涛教育指深圳市前海洪涛教育科技有限公司
四、最近三年及一期财务报表...........................................................................................122
上海新世纪指上海新世纪资信评估投资服务有限公司
近三年及一期、报告期指2016年1-3月、2015年、2014年、2013年
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请并执行修正后的转股价格。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
让受教育者获得某种职业或生产劳动所需要的职业知识、技
1、公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的、盈
七、募集资金专户存储的相关措施...................................................................................190
洪涛有限指发行人的前身深圳市洪涛装饰工程有限公司
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注册资本：1,201,850,898元
司的作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本期债券本
最近三年累计现金分配合计11,339.84
3、可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险
（一）宏观经济增速下滑导致的风险
4、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股
至结束日期间
东征集其在股东大会上的投票权；
《公司法》指《中华人民国公司法》
保荐人（主承销商）
指位、专业化的服务，及为客户提供全方位配套工程的设计、
7、转股期限
一种以改良石膏为基材制成的预铸式玻璃纤维加强石膏。它
五、可转债发行相关的主要风险.........................................................................................34
公开发行可转换公司债券符定的发行条件。
第十一节备查文件.................................................................................................199
益。但在实际运营过程中，由于市场本身具有的不确定因素，如果未来业务市场
易日起重新计算。
六、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响...........................................................189
或评级标准变化等因素，导致本可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资
及股东利益造成不利影响。
16、本次募集资金用途及实施方式
股票简称：洪涛股份股票代码：
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二、财政部2014年会计准则修订对公司财务报表的影响.............................................121
交易日公司A股股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起
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②付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。
业主、发包方指
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事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可
（二）公司的利润分配决策程序
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等
三、本次募投项目的必要性...............................................................................................174
第四节发行人基本情况...........................................................................................37
二、职业教育行业相关风险.................................................................................................32
股日后的5个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及对应
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英杰教育。从公司整体角度来看，上述收购、参股完成后，公司的业务范围和
债券，应当提供，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公
三、非经常性损益和净资产收益率审核情况...................................................................121
被摊薄的风险。
2、发行规模
年利息的计算公式为：
六、本次发行证券的上市流通.............................................................................................29
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何
饰业主要服务对象为旅游业（酒店、饭店等）、商业地产（如写字楼）、公共基础
的当期应计利息。
四年1.5%、第五年1.8%、第六年2%。
息、变更本期债券利率和期限、取消募集说明书中的赎回或回售条款等；
数（算头不算尾）。
辽宁洪涛指辽宁洪涛装饰有限公司
等有关章节。
公司目前的主营业务建筑装饰业是国民经济的重要组成部分，其发展状况与
文，并特别注意以下风险:
最近三年累计现金分配利润占年均可分配利润的比例36.48%
一交易日均价之间的较高者。
上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况
（2）合并报表或母公司报表期末资产负债率超过70%（包括70%）；
（4）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经
本次可转债转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、投资者偏好及预
本次发行可转换公司债券总额为人民币12亿元。
序号项目预计总投资募集资金投入
十三、公司偿债能力指标和资信评级情况.......................................................................103
证券监督管理机构及其他部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其
002325
天津洪涛指天津市洪涛装饰产业有限公司
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年，即2016年7月29
（3）在本期可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持
第六节财务会计信息.............................................................................................121
近三年指2015年、2014年、2013年
在建筑装饰主业发展基础上，公司逐步明确“将职业教育打造为公司第二
本公司最近三年的现金股利分配情况如下：
六、发行人在行业中的竞争情况.........................................................................................74
均可进入的建筑物，包括办公建筑（如写字楼、部
B：本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息
6、公司发放股票股利的具体条件
2、债券持有人会议的权限范围
得该当事人资格的继承人。
应债权的洪涛股份可转债被注销，同时本公司向该持有人发
本次发行的募集资金总额（含发行费用）不超过12亿元，募集资金扣除发
固定价格合同指款内约定合同价款包含的风险范围、风险费用的计算方法以
成立日期：1985年1月14日
利影响。
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云平台指储、应用程序和服务等多种硬件和软件资源，具备管理
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③除法律、法规及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提
包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利
项目2015年度2014年度2013年度
算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
2、注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见
质稳定、不开裂、强度高的优点，并且造型方便，可大块生
六、本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全
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中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日
3、公司发放现金股利的具体条件
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
司股票交易额/该日公司股票交易量。
一、建筑装饰业务相关风险.................................................................................................31
十五、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况及相应整改措施
一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明
最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按
发行人现有A股股本1,201,850,898股，按本次发行优先配售比例计算，原股
单位：万元
根据登记结算机构的记录显示在其名下登记拥有本次可转债
④依照法律、行规及公司章程的转让、赠与或质押其所持有的可
.............................................................................................................................................114
本次发行由主承销商以余额包销方式承。
出的，以及行使债券持有人依法享有的方案作出决议；
6、还本付息的期限和方式
投资者回售时的承兑能力。
十四、董事、监事和高级管理人员...................................................................................104
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二、公司组织结构及主要对外投资情况.............................................................................38
评级展望稳定。
19、本次发行方案的有效期
分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且连续三个年度内，公司以
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（7）债券持有人会议做出决议后，公司董事会以公告形式通知债券持有人，
（1）债券持有人会议进行表决时，以每一张债券（面值为人民币100元）
期等诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致
产业模式，同时还面临在市场开拓、教育资源开发、教学建设等发展要素
东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和，并及时答
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项处理；
（广东省深圳市罗湖区泥岗西洪涛17号）
行费用后，将投资于以下项目：
二、募集资金投资项目实施的相关背景...........................................................................173
东可优先配售的可转债上限总额为11,994,471张，约占本次发行的可转债总额的
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况及决策程序进行监督；
名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的债券数额、
务，监督发行人的有关行为。债券持有人的与义务如下：
（三）职业教育行业收购整合风险
在可转债存续期限内，公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本
并行使表决权；
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易
赎回指发行人按事先约定的价格买回未转股的可转债
总包
（2）附加回售条款
派送现金股利：P1＝P0-D；
行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
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监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大
5、公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的，管理层
5、债券持有人会议的程序
工；智能化工程施工；消防设施工程施工；建筑幕墙、门窗、木制
指深圳市洪涛装饰股份有限公司
有权机构批准的，自批准之日或相关批准另行确定的日期起生效。
4、债券期限
二、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级
同筑科技指上海同筑信息科技有限公司
公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可
（1）债券持有人会议由发行人董事会负责召集和主持；
展等方面进行融合，能否顺利实现整合具有不确定性，若公司未能及时制定并
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（1）有条件回售条款
或董事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东大会表决。因此，存
在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会可能基于公司
五、合并报表范围的变化情况...........................................................................................143
本次发行的可转债票面利率为第一年0.4%、第二年0.6%、第三年1%、第
新世纪将每年至少进行一次评级。如果由于外部经营、本公司自身情况
能和职业的教育。
声明
目录
审议通过后提交股东大会审议批准；
二、本次发行概况.................................................................................................................17
需求增长低于预期，或业务市场推广进展与公司预测产生偏差，有可能存在募
（5）债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中需中国证监会或其他
国外统称K12，Kindergartenthroughtwelfthgrade，国内通常
12、回售条款
全体债券持有人具有同等效力。
中文名称：深圳市洪涛装饰股份有限公司
国浩指国浩律师（深圳）事务所
一、发行人的股本总额及前十名股东的持股情况.............................................................37
五、报告期内会计政策变更、会计估计变更和会计差错更正.......................................171
元指人民币元
三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权
第一节释义
十二、股利分配情况.............................................................................................................98
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在
并仔细阅读本募集说明书中有关风险因素的章节。
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售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
（上海市广东689号）
现金分红（含税）3,805.864,006.173,527.81
四、本公司最近三年现金分红情况
司自筹解决。募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或
建筑信息模型，是以建筑工程项目的各项相关信息数据作为
6、监事会应对董事会和管理层执行公司现金分红政策和股东回报规划的情
实施与之相适应的具体整合措施，可能无法达到预期的协同效应，从而给公司
第十节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明...............................197
险。
前偿付可转债的本金和利息；
法规、规范性文件及章程的；有关调整利润分配政策的议案，由董事、
过，于2016年6月28日获得证监会出具的“证监许可[2016]996号”文核准。
可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而
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管理方式上整合的双重竞争压力。未来如果公司在教育资源开发、教学服务模
股票上市地：深圳证券交易所
1-1-1-13
（一）普通术语
计息年度指可转债发行日起每12个月
未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回
转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前
转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
的程序，提出差异化的现金分红政策：
回售指
（二）职业教育行业竞争风险
本次可转换公司债券经上海新世纪评级，根据上海新世纪出具的新世纪债评
本次发行设置了公司转股价格向下修正条款。在本次发行的可转债存续期
99.95%。
公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
三、公司控股股东、实际控制人基本情况.........................................................................54
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
债券持有人根据法律、行规的和本募集说明书的约定行使和义
况...........................................................................................................................................97
深圳市洪涛装饰股份有限公司可转换公司债券募集说明书
③根据约定的条件行使回售权；
的范围，不得损害公司持续经营能力。
（6）当发生对债券持有益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依
OnlineToOffline（在线离线/线上到线下），是指将线下的商
深圳市洪涛装饰股份有限公司可转换公司债券募集说明书
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
募集说明书指圳市洪涛装饰股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说
②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
中装新网指中装新网科技（）有限公司
复中小股东关心的问题。董事会、董事和符合一定条件的股东可以向公司股
