重组新规加大借壳难度 顺丰借壳鼎泰新材遇变数

　　近期，证监会《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称：《重组办法》)修订稿出炉，新规则将取消重组上市的配套融资，提高对重组方的实力要求，同时遏制短期投机和概念炒作，政策收紧，让借壳上市方凭空“添堵”。

　　按照新规要求，《重组管理办法》的过渡期安排将以股东大会为界新老划断，《证券日报》记者了解到，顺丰控股借壳鼎泰新材并未提交股东大会，无疑受到较大影响，目前，《重组管理办法》正在公开征求意见，截止日期为7月17日，这期间将会是顺丰控股借壳重组按原方案执行的最后机会。

　　这会否让上市公司加快股东大会通过步伐呢，对此，香颂资本执行董事沈萌向《证券日报》记者表示，目前虽然新规定还在征求意见阶段，但实质上监管层已经通过一些程序和手段严格类似借壳项目，所以即使是借壳方现在加快步伐，成功通过的概率也不会很高。

　　顺丰借壳上市“添堵”

　　自申通宣布借壳艾迪西，冲击民营快递业第一股以来，不少快递公司开始加快上市步伐，包括后来的圆通、天天快递等也在积极筹划冲击上市，连一向号称不会上市的顺丰也计划上市。

　　估值不菲的顺丰控股引来关注最多，根据鼎泰新材发布的重组预案显示，鼎泰新材以截至拟置出资产评估基准日全部资产及负债作价8亿元，与顺丰控股全体股东持有的顺丰控股100%股权作价433亿元，进行等值置换，两者差额425亿元由公司向顺丰控股全体股东以10.76元/股的价格，发行39.5亿股股份购买。同时，公司拟以不低于11.03元/股非公开发行不超7.25亿股股份，募集配套资金不超80亿元。

　　顺丰控股表示，上述募资用于标的公司航材购置及飞行支持、冷运车辆与温控设备采购、信息服务平台建设及下一代物流信息化技术研发、中转场建设项目。此次交易构成借壳上市，交易完成后，上市公司实际控制人变更为顺丰控股实际控制人王卫。

　　由于上述消息披露，截至6月21日，鼎泰新材股价已经连续12个交易日涨停。不过，根据《重组管理办法》规定，借壳上市将不能附加配套融资。且从时间执行上来看，修改后的《重组管理办法》发布生效时，若重组上市方案已经通过股东大会表决的，原则上按照原规定进行披露、审核，其他按照新规定执行。

　　而顺丰控股借壳鼎泰新材的借壳方案目前就尚未通过股东大会，也就是说，公司借壳同时发布的配套募资资金方案能否通过现在仍是未知数。

　　新政加大借壳难度

　　尽管根据鼎泰新材公告显示，配套募资的实施不会影响资产置换等交易；若配套未能实施或融资金额低于预期，上市公司将通过自有、银行借款或其他合法方式筹集相应资金。

　　不过，事实似乎并非如此，根据公开资料披露的重组方案的数据显示，截至2016年3月31日，顺丰控股货币资金余额为30.61亿元，理财产品余额为95.6亿元，合计为126.21亿元。但同期，顺丰控股的短期、长期借款合计就达93.29亿元，利息支出较大，去年和今年前三个月的利息支出分别有3.17亿元、9631万元。

　　此外，预计为顺丰年内日常经营所需的最低现金保有量42.65亿元。公司还表示，未来三年的确定性资本支出为86.92亿元。

　　“预计顺丰控股现有资金规模难以满足未来需求，不足部分顺丰控股将通过经营活动结余资金及外部筹措等方式予以解决。若顺丰控股本次募集配套资金可以足额实施，将可以有效缓解顺丰控股的资金缺口。”鼎泰新材在公告中称。

　　对此，香颂资本执行董事沈萌在接受《证券日报》记者采访时表示，借壳配套融资是借壳过程中非常重要的组成机制，只有同步配套融资才可能让一些规避借壳审核的方法得以实现、也只有同步融资才能够让借壳方的借壳有等同于IPO融资的效果，因此对配套融资的限制在一定程度上会减弱部分借壳方的意愿或者增大借壳的难度。

　　(刘斯会 )