上海莱士回复问询函：商誉占净资产5成，控股股东年内已减持5029万股

出品 | 搜狐财经

作者 | 陈天伦

6月28日，上海莱士就深交所对其2019年报的问询函进行了回复。

此前，作为曾经的血液制品龙头，放弃炒股、回归主业的上海莱士交出了一份还不错的成绩单，2019年实现营业收入25.85亿，同比增长43.27%，归母净利润6.08亿，同比扭亏为盈。

但其却在6月19日收到深交所下发的年报问询函，质疑问题涉及商誉、坏账准备计提、存货跌价准备计提、应收账款坏账准备计提、控股股东及其一致行动人减持股份等方面。

问询函显示，截至2019年末，上海莱士商誉净额53.91亿，占净资产比例高达46.96%。

同类上市公司中，华兰生物商誉占净资产比例仅为0.02%，天坛生物商誉占比为2.22%。2019年华兰生物和天坛生物营收规模分别为37亿、32.82亿。上海莱士商誉占比远高于行业平均水平。

对此，上海莱士在回复公告中称，2014年起，公司相继合并收购了郑州莱士血液制品有限公司（以下简称“郑州莱士”）、同路生物制药有限公司（以下简称“同路生物”）和浙江海康生物制品有限责任公司，收购金额分别为18亿元、47.58亿元、3.69亿元，由于收购金额较高、规模较大，因此形成了较高金额的商誉。

公告显示，因收购这3家公司而形成的商誉净额为53.03亿，占商誉净额合计数的98.37%。而其他血液制品公司在近几年未进行较大规模的企业并购。

然而3家公司中，郑州莱士从2017年开始业绩下滑，2018和2019年分别对其计提商誉减值准备1.86亿元和1.43亿元。

同路生物2018年净利润微增0.43%，2019年实现净利润5.04亿，同比增加15%。

2020年3月，上海莱士再次收购西班牙基立福下属子公司GDS 45%股权。此次并购完成，上海莱士的商誉规模也将再上一层。

值得一提的是，深交所还在问询函中对上海莱士控股股东及其一致行动人多次减持公司股份一事提出质疑。

上海莱士2019年年报显示，截至报告期末，上海莱士第一大股东为科瑞天诚，其持有公司15.83亿股，持股比例为31.81%，其中质押股份14.74亿股，有15.81亿股被冻结。

第二大股东是莱士中国，持有公司13.08亿股，持股比例为26.29%，其在报告期内就曾减持2.01亿股，所持股份中质押12.81亿股，冻结股份为13.08亿股。科瑞天诚和莱士中国共同为上海莱士的控股股东。

公告显示，2019年1月1日至问询函回复披露日，科瑞天诚及其一致行动人累计被动减持上海莱士股份4699万股(占公司总股本的0.7%);莱士中国及其一致行动人累计被动减持上海莱士股份2.04亿股(占公司总股本的3.03%)。

仅今年以来，科瑞天诚和莱士中国已累计被动减持5029万股。

实际上，上海莱士的控股股东在2018年就已遭“被动减持”乌云罩头。2018年末，科瑞天诚及其一致行动人累计被动减持3084.3万股；莱士中国及其一致行动人累计被动减持了25万股。

上海莱士在公告中表示，控股股东科瑞天诚和莱士中国近年来采用股票质押融资方式获取资金，寻找和收购国内外优质的血液制品标的，协助和推动上市公司“外延并购与内生增长”。在控股股东全力支持和帮助下，上市公司综合实力快速提升，盈利能力进一步增强，但在此过程中，两大股东的债务规模则不断扩大。

2018年下半年以来，科瑞天诚和莱士中国的质押融资出现到期不能按期偿还或跌破警戒线及平仓线的风险，部分债权人采取了司法冻结、向法院申请强制执行方式处置质押股份等措施，科瑞天诚和莱士中国所持的部分公司股份出现被动减持。

上海莱士称，除前述被动减持外，科瑞天诚及其一致行动人、莱士中国及其一致行动人不存在主动减持公司股份的情形。

目前，科瑞天诚及莱士中国正通过与债权人协调解决方案、引进战略投资者以期获得增量资金和信用等方式来降低债务规模，缓解债务压力。

今年一季度，上海莱士实现营业收入7.32亿元，同比增长25.18%；实现归母净利润3.11亿元，同比增长41.97%。

截至午间收盘，上海莱士报收8.58元，股价上涨1.9%，总市值578.36亿。